津投城开:津投城开2024年度向特定对象发行股票预案

【摘要】证券简称：津投城开证券代码：600322天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案二〇二四年四月公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容...

证券简称：津投城开                                  证券代码：600322
 天津津投城市开发股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
                  二〇二四年四月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

  3、根据《证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的审核通过和同意注册。

  6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、根据2023年11月8日上海证券交易所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问相关内容，公司本次向特定对象发行股票属于董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

  2、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司十一届十三次临时董事会会议审议通过，尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本，津投资本将以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

  津投资本为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》以及本公司章程的相关规定，关联董事回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  4、本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为1.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

  5、公司本次向特定对象发行股票的数量为331,710,000股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。


  若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整。

  6、公司本次向特定对象发行募集资金总额为 497,565,000 元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还借款。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分公司债务先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象津投资本所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不进行转让。发行对象津投资本所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  8、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，津投资本已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

  9、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况说明”。

  10、为了兼顾新老股东的利益，本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。


  11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

  12、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  13、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

  14、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。


                        目录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9

  三、本次发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次向特定对象发行方案概要...... 12

  五、本次发行是否构成关联交易...... 14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  七、关于发行对象免于发出要约的说明...... 14

  八、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15
  九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

  程序...... 15
第二节 董事会确定的发行对象基本情况...... 17

  一、津投资本的基本情况...... 17

  二、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况...... 19

  三、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况...... 19
第三节 本次向特定对象发行认购协议的主要内容...... 21

  一、协议签订主体及签订时间...... 21

  二、认购价格和定价原则、认购数量、认购方式...... 21

  三、限售期...... 22

  四、支付方式...... 22

  五、陈述与保证...... 23

  六、协议的生效条件和生效时间...... 24

  七、违约责任...... 24

  八、协议的解除或终止...... 25

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

  一、本次募集资金使用计划...... 26

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 26

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27

  四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 28

  五、可行性分析结论...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务收入结构的变化情况...... 29

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
  三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管

  理关系、同业竞争及关联交易等变化情况...... 30
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
  及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

  担保的情形...... 30
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括

  或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 31

  六、本次发行的相关风险说明...... 31
第六节 公司利润分配政策及相关情况说明...... 34

  一、公司的利润分配政策...... 34

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 36

  三、公司未来三年的股东回报规划...... 36
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺...... 40
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

  声明...... 40
  二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体

  措施...... 40

                    释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、上            天津津投城市开发股份有限公司（原名天津市房地产发展

市公司、津投城开、天房发      指    （集团）股份有限公司）

展

本预案                        指    天津津投城市开发股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
                                    股票预案

本次发行、本次向特定对象            天津津投城市开发股份有限公司拟向特定对象发行人民币普
发行、本次向特定对象发行      指    通股（A 股