津投城开:津投城开关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告

【摘要】证券代码：600322证券简称：津投城开公告编号：2024—016天津津投城市开发股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：600322          证券简称：津投城开        公告编号：2024—016
            天津津投城市开发股份有限公司

      关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议

                  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      天津津投城市开发股份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）相关事宜尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项的批准、审核通过能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

      公司本次发行的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公
司。因此津投资本认购公司本次发行股票构成关联交易。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

      公司于 2024 年 4 月 11 日召开十一届十三次临时董事会会议和十一届五
次临时监事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与公司本次发行相关的议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

  天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）发行 331,710,000 股股票，发行价格为 1.50 元/股，津投资本认购公司本次发行股票的认购金额为人民币 497,565,000元。津投资本拟以现金方式认购本次发行的股份。

  本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本
次发行构成关联交易。

  2024 年 4 月 11 日，公司已召开十一届十三次临时董事会会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决的表决结果审议通过本次关联交易事项。

  在提交公司董事会审议前，上述与本次关联交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

  2024 年 4 月 11 日，公司已召开十一届五次临时监事会会议，以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权获得通过，关联监事董斐女士回避表决的表决结果审议通过本次关联交易事项。

  2024 年 4 月 11 日，公司与津投资本签署了《天津津投城市开发股份有限公
司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

  本次发行方案及相关事项尚须经过相关国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会的批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、关联方基本情况

    （一）关联人关系介绍

  截至本公告披露日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）持有津投资本 100%股权，为津投资本的控股股东和实际控制人。津投资本持有公司 16.42%股权，为公司控股股东。

    （二）关联人基本情况

  1、公司名称：天津国有资本投资运营有限公司

  2、统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB

  3、成立时间：2017 年 1 月 22 日

  4、注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3678 号宝风大厦(新金融大厦)滨海基金小镇-20 层-R8 房间(天津融信商务秘书有限公司托管第 0002 号)
  5、法定代表人：侯宇锋


  6、注册资本：1,916,075.52 万元人民币

  7、经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股东：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

    （三）最近一年又一期的主要财务数据

  津投资本最近一年又一期主要财务数据如下：

                                                                单位：万元

          项目                2023年9月30日            2022年12月31日

 总资产                            21,680,115.79              21,535,990.03

 总负债                            13,522,694.18              13,309,503.33

 所有者权益合计                      8,157,421.61              8,226,486.70

          项目                  2023年1-9月                  2022年

 营业收入                            5,152,760.15              7,511,396.82

 利润总额                              -19,005.76                -137,655.11

 净利润                                -33,746.31                -176,593.44

  注：津投资本2022年度的财务报表经大信会计师事务所审计，2023年1-9月的财务数据未经审计。

    （四）是否为失信被执行人

  津投资本不属于失信被执行人。

    （五）关联关系说明

  本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票，津投资本拟认购金额为本次募集资金总额的 100%。

    四、关联交易的定价依据

  公司本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 1.50 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。

    五、关联交易协议的主要内容

  （一）协议签订主体及签订时间

  甲方：天津津投城市开发股份有限公司

  乙方：天津国有资本投资运营有限公司

  签订时间：2024 年 4 月 11 日

  （二）认购价格和定价原则、认购数量、认购方式

  1、认购价格和定价原则

  甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方十一届十三次临时
董事会会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024 年 4 月 12 日）。甲方本
次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为 1.50 元/股。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

  （1）派发现金股利：P1=P0-D

  （2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

  2、认购股份数量


  乙方一次性认购甲方本次发行的全部股票 331,710,000 股，不超过本次发行前总股本的 30%，具体以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行的同意注册文件为准。如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。

  3、认购方式及认购金额

  乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票，乙方向甲方支付的认购金额共计人民币 497,565,000 元（大写：人民币肆亿玖仟柒佰伍拾陆万伍仟元整）。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册批复文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。

  如甲方对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购价格、认购数量相应进行调整。

  （三）限售期

  乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

  （四）支付方式

  1、在甲方本次发行取得上交所审核同意及中国证监会同意注册的文件后，乙方按照甲方与其保荐机构确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。具体应以甲方及/或其保荐机构出具的书面通知书为准。

  2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在乙方将认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户 20 个工作日内出具《验资报告》，对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关
费用后，由保荐机构再划入甲方募集资金专项存储账户。

  3、经会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后 10 个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。甲方应根据乙方认购情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

  4、本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

  5、双方同意按照中国法律、法规的规定各自承担本次发行所产生的依法应由其缴纳的税收和费用。

  （五）陈述与保证

  1、对于甲方而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件。