华中数控:关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)(豁免版)(2023年年度数据更新版)

【摘要】关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座二〇二四年四月关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复深圳证...

关于武汉华中数控股份有限公司

  申请向特定对象发行股票的

      审核问询函的回复

        （修订稿）

        保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

            二〇二四年四月

 关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票
                的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

  贵所《关于武汉华中数控股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020081 号）（以下简称“问询函”）已收悉。武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《武汉华中数控股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。

  如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

  本回复报告中的字体代表以下含义：

      黑体（加粗）：              反馈意见所列问题

      宋体：                  对反馈意见所列问题的回复

      楷体（加粗）      对募集说明书及本问询函回复的修订与补充


                        目录


目录...... 3
问题一、 ...... 4
问题二、 ...... 69
问题三、 ...... 97
其他事项 ...... 160

    问题一、最近三年，发行人实现扣非归母净利润分别为-8,005.69 万元、-
6,434.74万元和-9,071.74万元，其中2022年扣非归母净利润同比减少40.98%；销售净利率分别为 3.13%、2.58%和 0.35%；期间费用分别为 48,472.89 万元、51,930.52 万元和 59,310.93 万元，占营业收入的比例分别为 36.66%、31.78%和 35.66%。报告期内，公司的主要原材料为数控系统核心配件（主要包括电子元器件、电器元件、连接器等）、机器人与智能产线核心配件（主要包括机器加工设备、机械装备等）、电机核心配件和机床及机床核心配件。最近三年，发行人前五大供应商的采购占比均低于 10%，且 2021 年前五大供应商中无机器人与智能产线核心配件供应商。最近三年均存在新增前五大客户的情形，佛山登奇伺服科技有限公司（以下简称伺服科技）为唯一一家连续三年均进入前五大的客户。伺服科技为发行人联营企业，报告期内与发行人互为供应商与客户，并于 2020、2022 年向发行人租赁房屋。最近三年应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 42.05%、41.76%和 46.65%。公司其他业务中的教育教学业务主要是与全国职业院校深入开展校企合作，大力推进与本科职业教育的产学研合作。发行人及子
公司持有华中数控云管家 APP 软件等著作权 6 个。截至 2022 年末，发行人财务
性投资 800 万元，为电影投资款。请发行人补充说明：（1）结合原材料价格、收入结构、竞争格局、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，说明扣非归母净利润及销售净利率下滑的原因以及发行人拟采取的应对措施，相关因素是否影响本次募投项目实施；（2）期间费用增长及其占营业收入比例增长的原因及合理性，相关销售、研发投入取得的成果；（3）结合上游原材料供应情况、国内外供应商竞争格局、发行人主营业务原材料库存情况，说明报告期内前五大供应商集中度较低、频繁变更的原因及合理性、是否属于行业惯例，相关原材料供应是否稳定，以及 2021 年前五大供应商中无机器人与智能产线核心配件供应商的原因及合理性；（4）报告期各期发行人前五大客户销售情况，包括客户名称、销售产品或服务具体内容、销售金额及占当期销售金额的比例、定价方式以及是否公允、预收款政策、信用政策和账期、回款情况及坏账计提情况、发行人是否存在关联关系、成立时间、开始向发行人采购的时间等情况，并说明客户是否稳定，是否发生较大变化，如是，请说明原因及合理性；（5）报告期各期发行人对关联方伺服科技销售和采购的产品内容，说明报告期内伺服科技既是客户又是供应商的原因及合理性，与伺服科技关联交易的金额、关联交易定价是否公允、
与非关联交易的差异，说明与伺服科技关联交易的必要性，是否存在向关联方输送利益的情形；是否存在其他客户与供应商重叠的情形，如是，请说明原因及合理性，相关合同的商业实质，是否损害上市公司利益；（6）结合公司销售模式和下游客户性质等，说明报告期内应收类科目变化趋势的合理性，结合应收账款账龄、期后回款、期后回款情况、发行人业务模式、信用政策、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分；（7）发行人教育教学业务的具体运营模式、收入占比等情况，是否涉及义务教育及课外培训，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求；（8）上述 APP 的运营模式，发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（9）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（10）发行人投资的电影名称、主要内容、合作方情况，发行人电影投资的运营模式、收入、利润占比，以及后续业务开展的规划安排。请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）（8）（9）（10）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（10）并发表明确意见。

    回复：
一、结合原材料价格、收入结构、竞争格局、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，说明扣非归母净利润及销售净利率下滑的原因以及发行人拟采取的应对措施，相关因素是否影响本次募投项目实施

    （一）结合原材料价格、收入结构、竞争格局、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，说明扣非归母净利润及销售净利率下滑的原因

  报告期各期，公司主要经营情况如下所示：


                                                                      单位：万元

                            2023 年度                  2022 年度          2021 年度
      项目

                        金额      较上年同期      金额      较上年同期    金额

营业收入              211,467.26      27.13%    166,339.87        1.81%  163,382.75

营业成本              141,850.51      29.32%    109,688.10      -2.03%  111,961.43

期间费用              70,512.60      18.89%    59,310.93      14.21%    51,930.52

归属于母公司股东的    2,709.07      45.70%    1,859.37      -40.46%    3,122.89
净利润

归属于母公司股东的    10,610.67      -1.31%    10,751.74      12.49%    9,557.63
非经常性损益净额
扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者    -7,901.60      11.14%    -8,892.38      -38.19%    -6,434.74
的净利润

销售毛利率                32.92%  下降 1.14 个      34.06%  上升 2.58 个    31.47%
                                  百分点                    百分点

销售净利率                1.09%  上升 0.64 个        0.46%  减少 2.12 个      2.58%
                                  百分点                    百分点

      2022 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同
  期下降 38.19%，主要系由于（1）2022 年度期间费用较上年同期提升 14.21%；
  （2）公司归属于母公司股东的非经常性损益净额较上年同期提升 12.49%。期间
  费用与归属于母公司股东的非经常性损益净额同时提升综合导致公司 2022 年度
  扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降。2023 年度，公司扣除
  非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,901.60 万元，较去年同期提
  升 11.14%，主要是由于公司经营规模扩大使得归属于母公司股东的净利润相对
  提升所致。

      报告期各期，公司净利率分别为 2.58%、0.46%和 1.09%。2022 年度和 2023
  年度公司销售净利率较 2021 年度略有下滑，主要系由于公司当期期间费用提升
  等原因综合导致，其中研发费用提升是期间费用提升的主要因素。为进一步抢占
  市场发展机遇，公司持续加大在研项目的投入力度，不断通过研发推动公司技术
  革新和新产品的研发，提高公司市场竞争优势。

      对公司扣非归母净利润及销售净利率下滑的原因进一步分析如下：


    1、结合期间费用及归属于母公司股东的非经常性损益净额变动分析

    报告期各期，公司各项期间费用变动的情况如下所示：

                                                                    单位：万元

                          2023 年度                2022 年度          2021 年度
      项目

                      金额    较上年同期    金额    较上年同期    金额

销售费用            19,228.65      15.09%  16,707.12        8.11%    15,453.67

管理费用            17,111.39      10.95%  15,423.26      17.18%    13,161.93

研发费用            30,792.16      26.52%  24,338.37      17.65%    20,686.56

财务费用            3,38