盈建科:未来三年股东回报规划(2024-2026年)

【摘要】北京盈建科软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）为进一步完善北京盈建科软件股份有限公司（以下简称公司）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配的透明度，充分保障股东的合法权益，根据...

            北京盈建科软件股份有限公司

        未来三年股东回报规划（2024-2026 年）

  为进一步完善北京盈建科软件股份有限公司（以下简称公司）的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配的透明度，充分保障股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》（以下简称本规划），具体内容如下：

    一、本规划制定的考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑实际经营情况、未来发展规划、股东意愿与要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以对利润分配作出良好的制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

    三、未来三年股东回报规划具体内容

  （一）利润分配方式

  公司可采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利。公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配股利。

  （二）利润分配的时间间隔

  在满足现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （三）现金分红的条件

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后
所余的税后利润）及累计未分配利润为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

  2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；
  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
  （四）现金分红比例

  在满足现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

  （五）股票股利分配的条件

  公司董事会可以结合公司股票价格、股本规模、未来发展规划、未来资金需求和现金流等情况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （六）若公司股东存在违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。


  （八）利润分配的决策程序和机制

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营状况提出、拟定。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司在制定现金分红具体预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  3、独立董事认为现金分红具体预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

  4、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

  5、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配预案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

  7、若公司年度盈利且满足现金分红条件，但董事会未提出现金分红预案，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的预计用途及收益情况等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上予以披露。

  （九）利润分配政策的调整机制

  公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经公司董事会审议通过、监事会发表意见后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  前述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    四、股东回报规划制定周期和调整机制

  公司至少每三年审议一次股东回报规划，充分考虑公司面临的各项因素，听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  股东回报规划由公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定，并提交股东大会审议批准。

  如遇不可抗力或外部经营环境发生重大变化并对生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公司的可持续发展，确有必要对股东回报规划进行调整的，调整后的股东回报规划应当符合相关法律法规和《公司章程》的规定。股东回报规划的调整需要履行《公司章程》要求的决策程序。

    五、附则

  本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

                                    北京盈建科软件股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 10 日