东华软件:中信证券关于东华软件股份公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行...

                  中信证券股份有限公司

  关于东华软件股份公司2023年度募集资金存放与使用情况的

                      专项核查报告

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为东华软件股份公司（以下简称“东华软件”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对东华软件 2023 年度募集资金存放与使用情况发表专项核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611 号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）90,000,000 股，发行价格为每股人民币 6.82 元，共计募集资金总额为613,800,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 8,405,160.14 元后，实际募集资金净额为人民币605,394,839.86元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验资金[2021]000672 号）予以确认。公司已对上述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方及四方监管协议。

    （二）2023 年度募集资金使用和结余情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况及余额具体情况如下：
                                                            单位：人民币万元

                          项目名称                                金额

 1.募集资金总额                                                    61,380.00

 减：保荐及承销费用（含税）                                          806.90

 2.实际银行到账余额                                                60,573.10

 减：累计已使用募投项目支出                                        37,758.31


 其中：以前年度已使用募集资金                                      25,993.93

 本报告期内已使用募集资金                                          11,764.38

 减：已使用闲置资金补充流动资金                                    22,492.00

 加：累计收到利息收入扣减手续费及其他净额                            429.37

 3.截至 2023年 12月 31日的募集资金账户余额                            752.16

    二、募集资金的存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要，公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金采取了专户存储和使用，不用作其他用途。

    2021 年 10 月，公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”）与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及子公司、中信证券分别与上海浦东发展银行北京北沙滩支行、中信银行股份有限公司北京中信城支行、广发银行股份有限公司北京奥运村支行、中国民生银行股份有限公司北京中关村支行、平安银行股份有限公司北京分行亦庄支行、中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行签署了《募集资金四方监管协议》。

    2021 年 11 月 30 日，公司召开了 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》。同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”的实施主体由公司控股孙公司东华鹏霄科技有限公司变更为东华鹏霄科技有限公司的控股孙公司青岛鹏霄投资管理有限公司。公司及子公司、中信证券分别与中国民生银行股份有限公司北京中关村支行、中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行、中信银行股份有限公司北京中信城支行、平安银行股份有限公司北京分行亦庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩支行、广发银行股份有限公司北京奥运村支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况如下：

                                                            单位：人民币万元

 序号                开户银行                      专户账号      专户余额

  1  中国民生银行股份有限公司北京中关村支行  633427068                1.24

  2  中国建设银行股份有限公司青岛中山路支行  37150198691000002676      0.00

  3  中信银行股份有限公司北京中信城支行    8110701013502187674    671.78

  4  平安银行股份有限公司北京分行亦庄支行    15000107605968          0.02

  5  中国民生银行股份有限公司北京中关村支行  633825737              13.81

  6  上海浦东发展银行股份有限公司北京北沙滩  91350078801000000900      0.14

      支行

  7  广发银行股份有限公司北京奥运村支行    9550880230497300133      65.18

                              合计                                  752.16

    三、2023 年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表

    报告期内，公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况表》。

    （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

    报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

    （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点和实施方式的情况。
    （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    报告期内，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

    （五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

    报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。


    （六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2023 年 1 月 20 日公司召开第七届董事会第五十四次会议和第七届监事会第
二十六次会议，审议通过了《关于归还部分闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司归还3.6亿元闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。截至 2023 年 12 月 31 日，已归还 7,508 万元，公司在规定使用期限
到期前归还剩余 22,492 万元至募集资金专用账户。

    （七）节余募集资金使用情况说明

    报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

    （八）超募资金使用情况

    报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

    （九）尚未使用的募集资金用途及去向

    报告期内，除经批准的将部分闲置募集资金暂时补充流动资金外，其他尚未使用的募集资金按照三方及四方监管协议的要求存放于募集资金专户管理，实行专款专用。

    （十）募集资金使用的其他情况

    报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    2023 年度，公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司制定的《募集资金管理及使用制度》的相关规定进行。公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金
存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的意见

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于东华软件股份公司 2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2024）第 208006 号），中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了东华软件公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。”

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    东华软件 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。

    （以下无正文）

附表

                                        募集资金使用情况表

                                                    2023年度

编制单位：错误!未找到引用源。

                                                                                                                                      金额单位：人民币万元

 募集资金总额                                                          60,539.48  本年度投入募集资金总额                                        11,764.38

 报告期内变更用途的募集资金总额                                              无

 累计变更用途的