东华软件:独立董事年度述职报告

【摘要】东华软件股份公司2023年度独立董事述职报告（王以朋）本人作为东华软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交...

                  东华软件股份公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （王以朋）

    本人作为东华软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况并对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2023 年度履行职责的情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    本人王以朋，1956 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任中国医学科
学院北京协和医院 WHO 疾病分类家族中国部主任。自 2013 年就读于长江商学
院，并于 2015 年获得 EMBA 学位。2018 年 9 月至今，任公司独立董事。

    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职概况

    （一）出席会议情况

    2023 年度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会等会议，认真、仔细
审阅会议相关材料并积极参与各议题的讨论，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

    2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

                              董事出席董事会及股东大会的情况


            本报告期  现场出    以通讯方  委托出席  缺席董  是否连续两次未  出席股

 董事姓名  应参加董  席董事    式参加董  董事会次  事会次  亲自参加董事会  东大会

            事会次数  会次数    事会次数      数      数          会议        次数

  王以朋      16        1        15          0        0          否          1

    2023 年任职期间，本人均亲自出席并对董事会会议审议的所有议案均投同
意票，未对公司任何事项提出异议。

    （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    报告期内，公司第八届董事会各专门委员会、独立董事专门会议基本能按照实施细则履行工作职责,充分发挥各自作用，有效提高公司决策效率和决策的正确性。本人作为薪酬与考核委员会召集人、提名委员会和审计委员会成员及独立董事，亲自参加了上述各次专门委员会和独立董事专门会议，并按照各专门委员会实施细则及独立董事工作制度的相关要求，就公司重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了相关建议。

    1、薪酬与考核委员会

    报告期内，共计参加 2 次薪酬与考核委员会会议，期间并未有委托他人出席
和缺席情况。本人作为薪酬与考核委员会召集人，对公司薪酬政策与方案、考核制度与激励机制等相关内容进行研究讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

    2、提名委员会

    报告期内，共计参加 3 次提名委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席
情况。本人作为提名委员会成员，在 2023 年讨论董事及高级管理人员储备事项并提出建议；对补选公司董事、高级管理人员事项进行审查，优化董事会组成，完善公司治理结构。

    3、审计委员会

    报告期内，共计参加 2 次审计委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席
情况。本人作为审计委员会成员，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2023 年度审计工作初步预审情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。


    4、独立董事专门会议

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司 2023 年 12 月拟定了公司《独立董事工作制度》。报告期内公司并未召开独立董事专门会议，随着独立董事工作制度的制
定，公司于 2024 年 1 月 19 日召开第八届董事会独立董事专门会议第一次会议，
本人作为独立董事，对拟提交董事会审议的《关于归还部分闲置募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了会前审核并发表审查意见。公司在披露董事会决议同时披露了本次独立董事专门会议意见。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023 年，本人与公司内部审计部及会计师事务所就公司财务、业务状况进
行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （四）维护投资者合法权益情况

    1、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，并在董事会上充分发表了独立意见。

    2、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司，要求公司严格执行信息披露的有关规定，确保信息披露的及
时、真实、准确和完整。

    3、不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意
识。

    （五）对上市公司进行现场工作的情况

    除参加董事会会议外，本人充分利用出席董事会及股东大会的契机，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解并指导公司的经营状况、管理和内部控制
 等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等，对董 事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立 董事的职责，认真地维护了公司和投资者的利益。公司十分重视沟通，将相关经 营情况和重大事项的进展及时进行汇报，使本人能够及时获悉公司决策落实进度， 掌握公司经营动态。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会 议材料，并对提出的疑问及时解答，为本人履职提供了必要的条件和大力的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公 司《独立董事工作制度》的规定与要求，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独 立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期，重点 关注事项发表独立意见、审查意见情况如下：

 会议召开时间        董事会会议届次                  发表的独立意见

2023 年 1 月16 日  第七届董事会第五十三次会  《关于拟变更会计师事务所的独立意见》

                议

                第七届董事会第五十四次会  《关于归还部分闲置募集资金后继续使用

2023 年 1 月20 日  议                        部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独

                                            立意见》

                                            《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》

2023 年 3 月17 日  第八届董事会第一次会议    《关于董事长代行董事会秘书职责的独立

                                            意见》

2023 年 4 月10 日  第八届董事会第二次会议    《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的

                                            事前认可意见》

2023 年 6 月15 日  第八届董事会第六次会议    《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》

2023 年 7 月11 日  第八届董事会第七次会议    《关于对外投资暨关联交易的独立意见》

                                            《关于控股股东及其他关联方占用公司资

                                            金、公司对外担保情况的专项说明和独立意

2023 年 8 月23 日  第八届董事会第九次会议    见》

                                            《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际

                                            使用情况的独立意见》

2023 年 12 月5 日  第八届董事会第十二次会议  《关于对续聘会计师事务所的独立意见》

    四、总体评价

    2023年度，公司独立董事持续关注公司信息披露工作，督促公司按照法律法 规及深交所的规则要求执行信息披露有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
及时、完整，维护公司股东及投资者的合法权益；按时参加公司董事会，对需提交董事会审议的议案进行认真审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识独立、公正、客观发表自己的意见与观点并出具独立意见；全体独立董事勤勉尽责、忠实履行了各自的责任和义务，在董事会中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护了公司和全体股东整体利益，保护了中小股东的合法权益。

    五、其他工作情况

    1、2023年度，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，积极配合独立董事履行职责，未有任何干预独立董事行使职权的情形。

    2、公司给予独立董事的津贴已在年报中进行了披露。除上述津贴外，我未从公司取得额外的、未予披露的其他利益。

    3、未有提议召开董事会；

    4、未有提议解聘会计师事务所的情况；

    5、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    6、未有向董事会提请召开临时股东大会。

                                                    东华软件股份公司
                                                    独立董事：王以朋
                                                二零二四年四月十二日

                  东华软件股份公司

              2023 年度独立董事述职报告

                      （潘长勇）

    本人作为东华软件股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况并对公司的生产经营