伟测科技:方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

【摘要】方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《科创板上市公司持续监...

            方正证券承销保荐有限责任公司

        关于上海伟测半导体科技股份有限公司

              2023 年度持续督导跟踪报告

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》《科创板 上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规的规定，方正证券承销保荐 有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海伟测半导体科技股份有限公司 （以下简称“伟测科技”“公司”“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板 上市的保荐机构，负责伟测科技上市后的持续督导工作。

    一、持续督导工作情况

序号                工作内容                          持续督导情况

    建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对 保荐机构已建立健全并有效执行
 1  具体的持续督导工作制定相应的工作计划      了持续督导制度，并制定了相应的
                                              工作计划

    根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 保荐机构已与伟测科技签订《持续
 2  前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 督导协议》，该协议明确了双方在
    议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报 持续督导期间的权利和义务

    上海证券交易所备案

                                              保荐机构通过日常沟通、定期或不
 3  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 定期回访、现场检查、尽职调查等
    等方式开展持续督导工作                  方式，了解伟测科技经营情况，对
                                              伟测科技开展持续督导工作

    持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违 2023 年度，伟测科技在持续督导期
 4  规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 间未发生按有关规定需保荐机构
    交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定 公开发表声明的违法违规情况

    媒体上公告

    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法

    违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发 2023 年度，伟测科技及相关当事人
 5  现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，在持续督导期间未发生需报告的
    报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法 违法违规、违背承诺等事项

    违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取

    的督导措施等
 6  督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 在持续督导期间，保荐机构督导伟
    守法律法规、部门规章和上海证券交易所发布的 测科技及其董事、监事、高级管理


  业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做 人员遵守法律法规、部门规章和上
  出的各项承诺                            海证券交易所发布的业务规则及
                                            其他规范性文件，切实履行其所做
                                            出的各项承诺

  督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 保荐机构督促伟测科技依照相关 7  度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 规定健全完善公司治理制度，并有
  事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 效执行公司治理制度

  范等

  督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 保荐机构对伟测科技的内控制度
  括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 的设计、实施和有效性进行了核 8  审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 查，伟测科技的内控制度符合相关
  担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 法规要求并得到了有效执行

  等重大经营决策的程序与规则等

  督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 保荐机构督促伟测科技有效执行 9  度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 信息披露制度，审阅信息披露文件
  分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 及其他相关文件

  文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上

  海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对

  存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更

  正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上 2023 年度，保荐机构对伟测科技的10 海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件 信息披露文件进行了审阅，不存在
  未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露 应及时向上海证券交易所报告的
  义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 情况

  作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市

  公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，

  应及时向上海证券交易所报告

  关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、

  监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、2023 年度，伟测科技及其控股股11 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易 东、实际控制人、董事、监事、高
  所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控 级管理人员未发生该等事项

  制制度，采取措施予以纠正

  持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 2023 年度，伟测科技及其控股股12 行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 东、实际控制人不存在未履行承诺
  人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所 的情况

  报告

  关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市

  场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
13 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实 2023 年度，伟测科技不存在应及时
  不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄 向上海证券交易所报告的情况

  清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海

  证券交易所报告


    发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并

    限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）

    涉嫌违反《股票上市规则》等相关业务规则；（二）

    中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存 2023 年度，伟测科技未发生相关情
 14 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 形

    情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办

    法》第七十条规定的情形；（四）公司不配合持

    续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认

    为需要报告的其他情形

    制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场 保荐机构已制定对上市公司的现
 15 检查工作要求，确保现场检查工作质量        场检查工作计划，明确现场检查工
                                              作要求，确保现场检查工作质量

    上市公司出现以下情形之一的，自知道或应当知

    道之日起 15 日内进行专项现场核查；（一）存

    在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控

    制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在 2023 年度，伟测科技不存在需要专
 16 重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及 项现场检查的情形

    其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵

    占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存

    在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人

    认为应当进行现场核查的其他事项。

    二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

  无。

    三、重大风险事项

  2023 年度，公司主要的风险因素事项如下：

  （一）业绩大幅下滑或亏损的风险

  2023 年，全球集成电路行业处于下行周期，面对十分不利的外部环境，公司积极调整经营策略，重点发挥自身高算力高性能芯片、车规及工业级高可靠性芯片的突出优势，加快上述领域的测试产能建设、研发投入和客户订单开拓，有效对冲了其他领域需求的下降，2023 年度，公司实现营业收入 73,652.48 万元，同比上升 0.48%，实现净利润 11,799.63 万元，同比下降 51.57%。若未来半导体行业持续低迷，行业竞争加剧，以及公司无法在研发技术实力、测试产能规模、测试服务质量、客户开拓等方面保持竞争优势，或公司在子公司的投资项目实现效益不达预期，公司业绩存在可能出现继续下滑甚至产生亏损的风险。


  （二）技术更新不及时与研发失败风险

  随着信息技术的发展，集成电路产品更新换代的速度越来越快，高性能、多功能的复杂 SoC 以及各类先进封装形式的芯片渐成主流，公司研发的测试方案要不断满足高端芯片对测试的有效性、可靠性、稳定性以及经济性的需求，研发难度大大增加。此外，客户的测试需求也在不断变化，各类定制化要求层出不穷，公司要随之更新测试技术以适应市场的变化。如果公司未能在技术研发上持续投入，未能吸引和培养更加优秀的技术人才，可能存在研发的测试方案或开发的测试技术不能达到新型高端芯片产品的测试要求，导致研发失败的风险，进而对公司的经营造成不利影响。

  （三）研发与技术人才短缺或流失的风险

  集成电路测试行业属于技术密集型产业，测试方案开发、测试量产都依赖于理论知识和工程经验丰富的技术人员。目前，相对于广阔的市场空间，专业测试研发技术人员仍相对匮乏。此外，同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，同时，公司可能会受其他因素影响导致技术人才流失。上述情况将对公司测试方案的研发以及测试技术能力、测试技术人才的储备造成不利影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

  （四）公司发展需要投入大量资金的风险

  集成电路测试行业属于资本密集型行业，产能规模是集成电路测试企业核心竞争力的直观体现，随着公司原有客户对公司的测试需求不断提升，以及公司不断开拓新客户、开发新的测试服务，公司需要继续增加测试产能，对公司的业绩起到支撑和提升的作用。因此，公司对采购测试机、分选机、探针台等测试设备的需求也不断提升。同时，集成电路测试行业具有“大者恒大”的客观规律，规模越大的集成电路测试企业在行业内相对更易获得客户订单、赢得客户信任，具有与客户进行长期合作的规模基础。

  若公司未来融资渠道、融资规模受限，导致发展资金短缺，可能对公司的持续发展和市场地位造成不利影响。


  公司主营业务毛利率与产能利用率、测试设备折旧、人力成本、市场供需关系等经营层面变化直接相关。同时，由于公司测试平台及配置种类较多，不同平台和配置的单价及成本差异较大，因此平台和配置的结构性变化也会对公司主营业务毛利率产生较大影响。若未来例如产能利用率下降、设备折旧增加、人力成本上升以及市场需求萎缩等因素持续发生，将继续导致测试服务价格下降、成本上升，则公司主营业务毛利率将存在下降的风险。

  （六）集成电路行业处在下行周期的风险

  2022 年下半年以来，集成电路行业进入了新一轮的下行周期，尽管公司集成电路测试的晶圆和芯片成品覆盖的范围包括了汽车电子、工业控制、消费电子、人工智能等多种类终端产品，抗行业波动的能力相对较强，但如果集成电路行业仍继续处于下行周期，下游客户业绩增长疲软，则可能对公司业绩造成不利影响。
  （七）集成电路测试行业竞争加剧的风险

  随着集成电路测试需求的不断扩大，独立第三方测试企业和封测一体化企业等各类测试服务商继续扩大产能、增加投入，市场竞争变得日趋激烈。若公司未来无法缩小与封测一体化企业和独立第三方测试头部企业之间的差距，将有可能