美利云:北京市竞天公诚律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

【摘要】中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书致...

      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

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                北京市竞天公诚律师事务所

            关于中冶美利云产业投资股份有限公司

              2023年度股东大会的法律意见书

致：中冶美利云产业投资股份有限公司

  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2024 年
4 月 10 日下午 14 点在宁夏中卫市沙坡头区柔远镇公司四楼会议室召开的 2023
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于第九届董事会第十二次会议决议、第九届监事会第九次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
  在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

  基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  公司于 2024 年 3 月 15 日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了召开
本次股东大会的议案，并于2024年3月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体刊登了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》等公告。

  上述公告载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、登记时间、登记地点及授权委托书送达地点、会议联系方式、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了股权登记日登记在册的普通股股东均有权亲自出席或以书面形式委托代理人出席本次股东大会和参加表决，该股东代理人不必是公司股东等事项。

  本次股东大会共 9 项议案，分别为《公司 2023 年度报告全文及摘要》《公
司 2023 年度董事会工作报告》《公司 2023 年度监事会工作报告》《公司 2023
年度财务工作报告》《公司 2023 年度利润分配及公积金转增股本预案》《关于申请 2024 年度银行综合授信额度的议案》《关于 2024 年度担保额度预计的议案》《关于 2023 年度计提及转回资产减值准备的议案》《关于公司 2024 年全面预算的议案》。

  经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格

  1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，下同）

  出席本次股东大会现场会议的股东代表 1 名（代表 2 名股东），代表股份
224,131,048 股，占公司有表决权股份总数的 32.24%。

  经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和《公司章程》的规定。

  通过网络投票的股东 21 名，代表股份 2,958,078 股，占公司有表决权股份
总数的 0.43%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  2、出席本次股东大会的中小投资者

  出席本次股东大会的中小投资者共 21 名，代表有表决权的股份数为2,958,078 股，占公司有表决权股份总数的 0.43%。

  3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员

  经验证，除股东代表外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

    三、本次股东大会召集人资格

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、现场投票

  本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的全部议案并进行了逐项表决。

  2、网络投票

  本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的时间为 2024 年 4月 10 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联
网投票系统参加网络投票的时间为 2024 年 4 月 10 日 9:15-15:00 期间的任意时
间。

  投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

  3、表决结果

  现场表决按照《公司章程》规定的程序进行监票。

  经验证，本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代
表的有效投票表决通过，具体如下：

  （1）审议通过《公司 2023 年度报告全文及摘要》

  表决结果：同意 226,964,626 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.95%；反对94,500股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.04%；弃权30,000股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.01%。

  中小股东表决结果：同意 2,833,578 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.79%；反对94,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.19%；弃权 30,000 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.02%。

  （2）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》

  表决结果：同意 226,862,571 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.90%；反对 226,555 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.10%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。

  中小股东表决结果：同意 2,731,523 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.34%；反对226,555股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.66%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

  （3）审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》

  表决结果：同意 226,862,571 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.90%；反对 226,555 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.10%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。

  中小股东表决结果：同意 2,731,523 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.34%；反对226,555股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.66%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

  （4）审议通过《公司 2023 年度财务工作报告》

  表决结果：同意 226,874,471 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.91%；反对 94,500 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.04%；弃权120,155 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.05%。

  中小股东表决结果：同意 2,743,423 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的92.74%；反对94,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.20%；弃权 120,155 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 4.06%。


  （5）审议通过《公司 2023 年度利润分配及公积金转增股本预案》

  表决结果：同意 226,945,026 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.94%；反对 144,100 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.06%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。

  中小股东表决结果：同意 2,813,978 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的95.13%；反对144,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的4.87%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

  （6）审议通过《关于申请 2024 年度银行综合授信额度的议案》

  表决结果：同意 226,994,626 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.96%；反对 94,500 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.04%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。

  中小股东表决结果：同意 2,863,578 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.81%；反对94,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.19%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

  （7）审议通过《关于 2024 年度担保额度预计的议案》

  表决结果：同意 226,935,626 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.93%；反对 153,500 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.07%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。

  中小股东表决结果：同意 2,804,578 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的94.81%；反对153,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的5.19%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

  （8）审议通过《关于 2023 年度计提及转回资产减值准备的议案》

  表决结果：同意 226,994,626 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.96%；反对 94,500 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.04%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。

  中小股东表决结果：同意 2,863,578 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的96.81%；反对94,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的3.19%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

  （9）审议《关于公司 2024 年全面预算的议案》


  表决结果：同意 225,034,098 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.10%；反对 2,055,028 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.90%；弃权0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。

  中小股东表决结果：同意 903,050 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 30.53%；反对 2,055,028 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的69.47%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

  以上议案均为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合