通策医疗:通策医疗股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料

【摘要】通策医疗股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024年4月17日通策医疗股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料目录一、程序文件1.大会会议议程二、提交股东大会审议表决议案议案1通策医疗股份有限公司关于修订的议案议案2通...

  通策医疗股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会

        会议资料

    2024 年 4 月 17 日


              通策医疗股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会会议资料目录

  一、程序文件

  1. 大会会议议程

    二、提交股东大会审议表决议案

    议案 1 通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案

    议案 2 通策医疗股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案

    议案 3 通策医疗股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资
本的议案

    议案 4 通策医疗股份有限公司关于集中竞价交易方式回购股份方案的议案
    议案 5 通策医疗股份有限公司关于第十届董事会独立董事薪酬计划的议案
    议案 6 关于选举董事的议案

    6.1《提名王毅女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》

    6.2《提名黄浴华女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》

    6.3《提名王维倩女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》

    6.4《提名吕紫萱女士为第十届董事会非独立董事候选人的议案》

  议案 7关于选举独立董事的议案

  7.1 审议《提名王绪强先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》

  7.2 审议《提名刘曙峰先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》

  7.3 审议《提名李敏先生为第十届董事会独立董事候选人的议案》

  议案 8关于选举监事的议案

  8.1 审议《通策医疗股份有限公司选举张晓露先生为公司第十届监事会监事的议案》

  8.2 审议《通策医疗股份有限公司选举赵敏女士为公司第十届监事会监事的议案》


              通策医疗股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会议程

  一、现场会议时间： 2024 年 4 月 17 日（星期三）下午 14 时 45 分。

  网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 号楼
通策医疗股份有限公司十一楼会议室；

  三、会议主持人：通策医疗股份有限公司董事；

  四、会议议程：

  （一）大会主持人宣布会议开始；

  （二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况；

  （三）宣读本次股东大会会议议案；

  （四）股东或股东代表发言、提问；

  (五) 大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

  （六）大会主持人宣布监票人、计票人名单；大会以鼓掌方式通过监票人、计票人的当选；

  （七）股东投票表决；

  （八）计票人统计表决票和表决结果；

  （九）监票人代表宣布表决结果；

  （十）宣读股东大会表决决议；

  （十一）律师宣读法律意见书；

  （十二）大会主持人宣布闭会。


              通策医疗股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会议案

    议案一  《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，公司拟对《公司章程》进行修订。

原条款                            修订后条款

第七条 公司营业期限为 30 年。      第七条 公司营业期限:长期。

第十四条 经公司登记机关核准，公司 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：医疗器材的销售，一类医 的经营范围：医疗器械、日用品、消毒疗器械的销售，日用品类的销售，消毒 用品的销售，投资管理，经营进出口业剂类的销售，投资管理，经营进出口业 务，技术开发，技术咨询及技术服务，务，技术开发、技术咨询、技术培训和 培训服务(不含办班培训)。(依法须经技术服务。其他无需报经审批的一切合 批准的项日，经相关部门批准后方可开
法项目。                          展经营活动)

第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。            须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过 (二)公司的对外担保总额，超过最近一最近一期经审计总资产的 30%以后提供 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
的任何担保；                      担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保；                      最近一期经审计总资产百分之三十的

(四)单笔担保额超过最近一期经审计 担保；

净资产 10%的担保；                (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保；

供的担保。                        (五)单笔担保额超过最近一期经审计
公司为关联人提供担保的，不论数额大 净资产 10%的担保；
小，均应当在董事会审议通过后提交 (六)对股东、实际控制人及其关联方提股东大会审议。股东大会在审议为股 供的担保。
东、实际控制人及其关联人提供担保的 公司为关联人提供担保的，不论数额大议案 时，该股东或者受该实际控制人 小，均应当在董事会审议通过后提交支配的股东不得参与该项表决，该项表 股东大会审议。股东大会在审议为股决由出席 股东大会的其他股东所持有 东、实际控制人及其关联人提供担保的
效表决权股份数的半数以上通过。    议案 时，该股东或者受该实际控制人
公司相关责任人违反本章程规定的对 支配的股东不得参与该项表决，该项表外担保的审批权限和审议程序，将依法 决由出席 股东大会的其他股东所持有
追究其责任。                      效表决权股份数的半数以上通过。

                                  公司相关责任人违反本章程规定的对
                                  外担保的审批权限和审议程序，将依法
                                  追究其责任。

第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有百分之五以上股份人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月 将其持有的本公司股票或者其他具有内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 股权性质的证券在买入后六个月内卖由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后六个月内又买入，由事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 会将收回其所得收益。但是，证券公司以上股份的，以及有中国证监会规定的 因购入包销售后剩余股票而持有百分其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时 之五以上股份的，以及有中国证监会规
间限制。                          定的其他情形的除外。

第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权:              构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；                          酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；        (三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；          (四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                    案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                    弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                          出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；      (八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；          者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；                  (十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；                        作出决议；

(十二)审议批准第四十二条规定的担 (十二)审议批准第四十二条规定的担
保事项；                          保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；                    产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项；                              项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股 (十五)审议股权激励计划和员工持股


计划；                            计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。                        其他事项。

第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 向证券交易所备案。

证券交易所备案。                  在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。

比例不得低于 10%。                监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交东大会决议公告时，向公司所在地中国 易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第七十九条 。。。。。。公司董事会、 第七十九条 。。。。。。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 独立董事、持有百分之一以上有表决权可以公开征集股东投票权。征集股东投 股份的股东或者依照法律、行政法规或票权应当向被征集人充分披露具体投 者中国证监会的规定设立的投资者保票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 护机构可以公开征集股东投票权。征集偿的方式征集股东投票权。公司不得对 股东投票权应当向被征集人充分披露征集投票权提出最低持股比例限制。  具体投票意向等信息。禁止以有偿或者