克明食品:陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)(更新2023年报数据)(修订稿)

【摘要】股票代码：002661股票简称：克明食品陈克明食品股份有限公司CHENKEMINGFOODMANUFACTURINGCO.,LTD（湖南省南县兴盛大道工业园1号）向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）保荐机构（主承...

   
股票代码：002661                                    股票简称：克明食品
      陈克明食品股份有限公司

 CHEN KE MING FOOD MANUFACTURING CO.,LTD
            （湖南省南县兴盛大道工业园 1 号）

        向特定对象发行股票

            募集说明书

            （注册稿）

                保荐机构（主承销商）

湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）
                          26 层

                    二〇二四年四月


                    重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意以下重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、食品安全风险

  随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐，食品行业亦属于强监管行业。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。

  作为知名米面制品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。但未来公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司信誉和产品销售产生重大不利影响。
二、主要原材料价格波动的风险

  公司米面业务中生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近 80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。
    兴疆牧歌自产生猪主营业务成本中，原材料成本占自产生猪主营业务成本的比例在50%以上，其中玉米和豆粕成本为主要原材料成本。因此，玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对主营业务成本、净利润产生较大影响。如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，兴疆牧歌无法及时将成本向下游客户转移时，将会对其经营业绩造成重大不利影响。

三、经营业绩波动甚至大幅下滑的风险

  报告期各期，公司营业收入分别为 432,664.83 万元、501,979.69 万元和
518,439.66 万元，归属于母公司所有者净利润分别为 6,746.79 万元、15,482.33万元和-6,565.34 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别
为 2,108.24 万元、12,763.96 万元和-6,432.38 万元。2023 年，受面条产品市场
需求有所下降、猪肉价格低迷等因素影响，公司归属于母公司所有者净利润下降较大，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润下降较大。

  公司经营受到宏观经济环境、原材料价格波动、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响，公司采购成本上升、经营规模增长也带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧、生猪价格大幅波动等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩大幅下滑的风险。
四、存货减值的风险

  报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 56,528.88 万元、84,371.89 万元
和 58,150.36 万元，占当期末流动资产比例分别为 48.12%、60.41%和 46.47%；
存货跌价准备余额分别为 145.08 万元、357.80 万元和 8,395.63 万元。公司存
货主要为原材料、消耗性生物资产和库存商品。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气、意外事件等状况导致公司原材料、库存商品仓储条件发生不利变化，或者生猪价格继续下跌或持续处于较低价格区间，公司存货存在继续计提减值准备的可能性，可能会给公司经营业绩带来重大不利影响。
五、固定资产减值的风险

    报告期内，公司固定资产账面价值分别为 192,673.42 万元、204,279.26 万
元和 312,453.16 万元，占非流动资产比例分别为 71.24%、67.86%、和 68.22%，占比较高，公司固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备等。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时公司仍在持续投入产线建设，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。报告期内，公
司为提高生产效率，对部分生产布局进行了调整，部分闲置的房屋建筑物和机
器设备等计提了减值准备。截至 2023 年 12 月 31 日，公司固定资产综合成新率
71.86%，资产状况良好。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。
六、产能过剩的风险

  为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。
七、市场竞争的风险

  公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被赶超的风险。
八、重大畜禽疫病风险

  猪瘟、蓝耳病等重大畜禽疫病是生猪养殖企业经营发展面临的主要风险之一，畜禽疫病的发生会导致生猪的损失、成本的上升，从而对未来市场供给和价格造成不确定影响，并降低企业盈利能力。

  公司子公司兴疆牧歌主要从事生猪养殖销售与生猪屠宰业务。虽然子公司具有完善的生猪疫病防控体系和能力，但若子公司生猪养殖所在区域疫病较为严重，
或子公司疫病防控体系执行不力，将可能导致子公司生猪产量下降，继而出现盈利下降甚至亏损的风险。


                      目  录


重大事项提示 ...... 1

  一、食品安全风险...... 1

  二、主要原材料价格波动的风险...... 1

  三、经营业绩波动甚至大幅下滑的风险...... 2

  四、存货减值的风险...... 2

  五、固定资产减值的风险...... 2

  六、产能过剩的风险...... 3

  七、市场竞争的风险...... 3

  八、重大畜禽疫病风险...... 3
目  录...... 5
释  义...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 12

  一、基本情况...... 12

  二、股权结构、控股股东和实际控制人情况...... 12

  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 15

  四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 33

  五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 48

  六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 49

  七、其他事项...... 55

  八、最近一年业绩下滑情况...... 59
第二节 本次证券发行概要 ...... 67

  一、本次发行的背景和目的...... 67

  二、发行对象及与发行人的关系...... 68

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等方案概要...... 74

  四、募集资金金额及投向...... 76

  五、本次发行是否构成关联交易...... 76

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 76

  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 79

  八、本次发行的认购资金来源...... 80
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 84

  一、本次募集资金使用计划...... 84

  二、本次募集资金使用的必要性与可行性...... 84

  三、本次募集资金融资规模的合理性分析...... 86

  四、本次发行对公司业务发展、经营成果、财务状况的影响...... 88
  五、本次募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备

  案事项...... 89

  六、本次募集资金投向不涉及研发投入...... 89
  七、本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和

  板块定位的要求...... 89

  八、本次募集资金项目可行性分析结论...... 90

  九、最近五年内募集资金运用的基本情况...... 90
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 98

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 98

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 98
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在

  同业竞争的情况...... 99
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况... 99
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 100

  一、审批风险...... 100

  二、业务风险...... 100

  三、财务风险...... 102

  四、即期回报摊薄风险...... 104

  五、管理风险...... 104

  六、股市风险...... 105

  七、发行失败或募集资金不足的风险...... 105

第六节 与本次发行相关的声明 ...... 106

  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 106

  二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 108

  三、保荐机构声明...... 109

  四、保荐机构管理层声明 ......110

  五、发行人律师声明 ......111

  六、会计师事务所声明 ......112

  七、董事会声明及承诺事项 ......113

                      释  义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

                                一、基本释义

发行人、公司、上市 指 陈克明食品股份有限公司，曾用名克明面业股份有限公司
公司、克明食品

克明面业          指 克明面业股份有限公司