宏盛华源:宏盛华源第一届董事会第三十五次会议决议公告

【摘要】证券代码：601096证券简称：宏盛华源公告编号：2024-014宏盛华源铁塔集团股份有限公司第一届董事会第三十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：601096    证券简称：宏盛华源    公告编号：2024-014
    宏盛华源铁塔集团股份有限公司

  第一届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宏盛华源”）第一届董事会第三十五次会议于2024年3月29日以邮件方式发出通知，并于2024年4月9日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由董事长赵永志先生主持，全体监事、董事会秘书、总法律顾问及财务总监列席本次会议。审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》

  2023 年度，公司经理层严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司总经理工作细则》的有关规定和要求，认真履行职责,积极推动公司发展。

  董事会表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
  二、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

  2023 年度，公司全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定,积极贯彻落实各项决议，有效开展董事会各项工作，不断提升公司
规范运作水平，促进公司科学决策，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。

  董事会表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
  该议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司对独立董事独立性情况评估的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《董事会对独立董事独立性情况评估的专项意见》。

  董事会表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
  四、审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《宏盛华源 2023 年年度报告》和《宏盛华源 2023 年年度报告摘要》。

  公司第一届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
  董事会表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。
  该议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于制定公司环境、社会及治理（ESG）管理办法的议案》

  为进一步加强公司社会责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行环境、社会及治理职责，公司制定了《环境、社会及治理（ESG）管理办法》。

  董事会表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

  六、审议通过了《关于公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告
的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《宏盛华源 2023 年度环境、社会及治理报告》。

  公司第一届董事会战略委员会第二次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

  董事会表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

  七、审议通过了《关于公司2024年度投资计划的议案》

  2024年公司预计投资计划6.26亿元，其中，产业基建投资计划2亿元，产业技改与产业大修投资计划2.61亿元,研究开发投资计划1.41亿元，其他投资计划0.24亿元。

  公司第一届董事会战略委员会第二次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

  董事会表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

  该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

  按照《公司章程》的有关规定，公司根据2023年财务预算执行情况组织编制了《公司2023年度财务决算报告》。

  公司第一届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

  董事会表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

  该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

  按照《公司章程》的有关规定，公司根据本年度实际经营情况以及下一年度生产经营发展目标，组织编制了《公司2024年度财务预算报告》。

  公司第一届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

  董事会表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

  该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《宏盛华源 2023 年度利润分配预案的公告》（2024-021）。

  董事会表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

  该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于计提2023年度信用减值及资产减值准备的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《宏盛华源计提 2023 年度信用减值及资产减值准备的公告》（2024-016）。

  公司审计委员会认为：公司本次计提信用减值准备和资产减值准备事项遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提方式、确认方式和决策程序合法、合规，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。一致同意提交董事会审议。

  董事会表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

  十二、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定信息披露媒体披露的《宏盛华源关于 2023 年度募集资金存放与使用情况实际专项报告》(2024-017)。

  天职国际出具募集资金存放与实际使用情况鉴证报告；保荐人中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）对本事项出具了无异议的核查意见。

  董事会表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

  十三、审议通过了《关于与西电集团财务有限责任公司签订金融业务服务协议暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于与西电集团财务有限责任公司签订金融业务服务协议暨关联交易的公告》（2024-020）。

  公司第一届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

  公司第一届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了该议案，独立董事认为：（1）西电财司具备为公司提供金融服务的各项资质，公司与其开展金融业务属于自主经营行为，且不违反相关的法律、法规和监管机构的规定，协议条款合理，交易定价公允。本次交易可以提高资金使用效率和效益，不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。（2）公司应当按照证监会和上海证券交易所相关规定合理开展关联交易业务，超过额度的关联交易应按照相关法律法规及规范性文件要求履行审批程序后方可开展相关业务。一致同意将该事项提交董事会审议。

  中银证券对本事项出具了无异议的核查意见。

  赵永志、丁刚、戴刚平、仇恒观作为关联董事予以回避表决。

  董事会表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。通过该
议案。

  该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于在西电集团财务有限责任公司开展金融业务风险处置预案的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于在西电集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

  公司第一届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

  董事会表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
  十五、审议通过了《关于西电集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的《关于西电集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  公司第一届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。

  董事会表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
  十六、审议通过了《关于制定公司债务融资管理办法的议案》

  为规范宏盛华源债务融资行为，降低融资成本，有效配置资源，防范资金和债务风险，公司制定了《债务融资管理办法》。

  董事会表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。通过该议案。
  该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

  根据董事岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度
确定报酬，不另行发放董事薪酬，仅向独立董事发放津贴，每位独立董事的津贴为8万元/年（含税）。

  公司薪酬与考核委员会认为：董事薪酬制定合理，符合《公司章程》及相关制度的规定。独立董事的年度津贴水平较为合理，充分考虑了资本市场、同行业整体平均水平。因该议案涉及全体委员薪酬，基于谨慎性原则全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

  因该议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交2023年年度股东大会审议。

  董事会表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避11票。通过该议案。

  十八、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

  根据高级管理人员岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度确定薪酬。

  公司薪酬与考核委员会认为：薪酬方案符合公司经营发展实际情况，符合《公司章程》及相关制度的规定。一致同意提交董事会审议。

  兼任高级管理人员的董事丁刚、戴刚平、仇恒观回避表决。

  董事会表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。通过该议案。

  十九、审议通过了《关于公司经理层成员经营业绩责任书（年度、任期）签订工作的议案》

  为严格落实经理层成员任期制和契约化管理的要求，公司经理层成员设定年度和任期经营业绩考核目标并签订经营业绩责任书。

  公司薪酬与考核委员会认为：经理层成员签订经营业绩责任书，有助于健全激励约束机制，充分发挥业绩考核的导向作用，引导企业高质
量发展，增加公司资产收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，一致同意将该议案提交董事会审议。

  丁刚、戴刚平作为关联董事予以回避表决。

  董事会表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。通过该议案。

  二十、审议通过了《关于完善公司内部控制及风险管理制度的议案》
  为进一步加强公司内部控制，提高公司对各类风险的控制能力和水平，根据《公司章程》及实际情况，制定《全面风险管理制度》《内部控制管理制度》，修订《合同管理办法》《法律事务管理制度》《授权管理办法》。完善风险管理体系。

  董事会表决结果