宏盛华源:中银证券关于宏盛华源与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》暨关联交易的核查意见

【摘要】中银国际证券股份有限公司关于宏盛华源铁塔集团股份有限公司与西电集团财务有限责任公司签订《金融业务服务协议》暨关联交易的核查意见中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐人”）作为宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“宏盛华源”...

            中银国际证券股份有限公司

 关于宏盛华源铁塔集团股份有限公司与西电集团财务有限
  责任公司签订《金融业务服务协议》暨关联交易的

                    核查意见

  中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐人”）作为宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“宏盛华源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对宏盛华源与西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”或“财务公司”）签订《金融业务服务协议》暨关联交易事项进行核查，核查情况与意见如下：

    一、关联交易概述

  为保证公司经营稳健，进一步优化公司资金结算业务流程，提高资金使用效率和效益，确保资金安全，公司拟与西电财司签署《金融业务服务协议》，在协议有效期内，西电财司同意向公司及所属子公司提供存款、结算、贷款、委托贷款、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、非融资性保函、提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理、中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务以及《企业集团财务公司管理办法》规定的经国家金融监管机构批准的西电财司可从事的其他业务等金融服务。

  本次关联交易已经公司第一届董事会审计委员会第十二次会议、第一届董事会独立董事专门会议第二次会议、第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过，关联董事已按有关规定回避表决。本关联交易事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会批准。


    二、关联方介绍

  （一）关联人关系介绍

  西电财司控股股东为中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”），中国电气装备同时也是公司控股股东山东电工电气集团有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，西电财司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）关联人基本情况

  1、公司名称：西电集团财务有限责任公司

  2、统一社会信用代码：916101042206063547

  3、类型：有限责任公司

  4、法定代表人：石丹

  5、注册资本：365,500 万元人民币

  6、成立日期：1999 年 7 月 20 日

  7、住所：陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 C 座

  8、经营范围：许可项目：非银行金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  9、最近一年的主要财务指标

  截至 2023 年 12 月 31 日，财务公司总资产 256.90 亿元，净资产 53.69 亿元；
2023 年度实现营业收入 2.37 亿元，净利润 0.88 亿元，上述数据已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。

  10、主要股东：中国电气装备集团有限公司（持股 41%）、中国西电电气股份有限公司（持股 40%）、许继电气股份有限公司（持股 5.99%）、河南平高电气
股份有限公司（持股 5.99%）、山东电工电气集团有限公司（持股 5.98%）、中国西电集团有限公司（持股 1.04%）。

  11、经查询，西电财司不是失信被执行人。自成立以来依法存续，正常经营，财务状况较好，具备较强的履约能力。

    三、协议主要内容

  公司（甲方）与西电财司（乙方）拟签订的《金融业务服务协议》主要内容如下：

  （一）金融服务事项

  乙方同意在符合国家相关监管法律法规、政策以及乙方相关业务管理规章制度的前提下，向甲方提供下列金融服务业务：

  （1）存款业务；（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）委托贷款业务；（5）办理票据承兑及贴现；（6）承销公司债券；（7）非融资性保函业务；（8）提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（9）中国人民银行和国家外汇管理局政策规定之内的外汇业务；（10）《企业集团财务公司管理办法》规定的且经国家金融监管机构批准的乙方可从事的其他业务。

  （二）服务定价

  1、存款服务：乙方向甲方提供的存款利率，原则上不低于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类存款利率，除政策性因素等特殊情况外也不低于乙方为其他成员单位提供的同期同类存款利率。

  2、贷款服务：乙方向甲方提供贷款的贷款利率，原则上不高于国内主要全国性商业银行向甲方提供的同期同类贷款利率，除政策性因素等特殊情况外也不高于乙方为其他成员单位提供的同期同类贷款利率。


  3、结算服务：乙方为甲方免费配置网上银行服务系统，乙方为甲方提供的资金结算服务收费标准应当严格按照监管机构相关规定执行。

  4、其他金融服务收费标准：甲乙双方可以就其他金融服务项目（包括但不限于委托贷款、票据承兑、非融资性保函等）签订具体合同以明确具体交易条款，收费标准原则上不高于国内主要全国性商业银行同类业务收费标准。

  （三）服务限额

  1、乙方同意 2024 年、2025 年、2026 年分别给予甲方不低于当年甲方在乙
方的日均存款余额，且不高于人民币 60 亿元、70 亿元及 80 亿元的综合授信额
度。

  2、甲方可在乙方开展活期存款、通知存款、定期存款等各类存款业务，2024年、2025 年、2026 年甲方在乙方存置的每日存款余额最高分别不超过人民币 15亿元、18 亿元及 21 亿元。

  3、甲方可在乙方开展流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款等各类贷款业务，2024 年、2025 年、2026 年乙方为甲方提供的贷款额度分别不超过人民币13 亿元、14 亿元及 15 亿元。

  4、2024 年、2025 年、2026 年乙方作为受托人向甲方提供分别不超过人民
币 13 亿元、14 亿元及 15 亿元的委托贷款业务服务。

  5、乙方向甲方提供金融服务时，手续费等费用的收费标准应当公允且严格符合监管要求，2024 年、2025 年、2026 年相关手续费分别不超过人民币 1,500万元、1,700 万元及 2,000 万元。

  （四）资金风险控制措施

  1、乙方保证严格按照国家金融监管机构颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作。


  2、当乙方监管指标不符合国家金融监管机构要求、发生甲方就其与乙方开展金融服务业务而制定的风险处置预案中确定的风险情形，或者发生其他影响或可能影响乙方为甲方提供金融服务业务的事项时，乙方应当及时通知甲方，并采取有效措施保障甲方利益不受损害，协助配合甲方风险处置工作、履行相应的信息披露义务，并积极采取措施维护甲方权益。

  3、在甲方将资金存放在乙方前，乙方应当向甲方提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务报告及风险指标等必要信息，配合甲方完成风险评估报告出具相关工作。

  4、在甲方发生存款业务期间，乙方承诺配合甲方按照甲方上市地证券监管规则开展资金风险状况评估和监督工作，定期向甲方提供年度审计报告，并根据甲方需要提供月度会计报表及其他评估和监督工作合理所需的相关文件、资料、数据、信息及便利，配合甲方完成风险持续评估报告出具相关工作。

  5、乙方确保资金管理信息系统的安全运行,乙方资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用 CA 安全证书认证模式，以保障甲方资金安全。

  （五）协议的生效、变更及解除

  1、本协议有效期 3 年，经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签章、加盖公章并经甲方股东大会批准后生效。

  2、本协议经甲、乙双方协商一致并提交甲方股东大会审议通过后，可以变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对本协议进行单方面的变更、修改或解除。


  （一）风险评估

  公司将定期取得并审阅财务公司的月报和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年报及风险指标等，评估财务公司的业务与财务风险，每半年出具风险持续评估报告。

  （二）风险控制

  当财务公司监管指标不符合国家金融监管机构要求，或出现下列任何一种情形，或者发生其他影响或可能影响财务公司为公司提供金融服务业务的事项时，财务公司将及时通知公司，并采取有效措施保障公司利益不受损害，协助配合公司风险处置工作、履行相应的信息披露义务：

  1、财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中财务公司业务范围规定的情形；

  2、财务公司任一财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；

  3、财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  4、发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  5、财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

  6、财务公司出现严重支付危机；

  7、财务公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本
金的 10％；

  8、财务公司因违法违规受到国家金融监管部门的行政处罚；


  9、财务公司被国家金融监管部门责令进行整顿；

  10、财务公司同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因乙方原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；

  11、财务公司或公司控股股东、公司实际控制人及中国电气装备集团有限公司其他成员单位中涉及构成公司关联方的主体发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等）；

  12、财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；

  13、其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

  财务公司出现上述情形，公司将启动处置预案程序，组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生关联方金融业务风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处理方案。

  针对出现的风险，公司将与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。对于出现上述第 10 至第 12 项风险情形的，公司将不得继续向财务公司新增存款。

  突发性关联方金融业务风险平息后，公司将重新对财务公司关联方金融业务风险进行评估，并适当调整在财务公司开展的金融业务比例，如果影响风险的因素不能消除，视实际情况中止或终止与财务公司的金融业务合作。若经评估确定下一年度拟继续与财务公司开展相关金融业务，将经董事会和股东大会审议后重新与财务公司签订金融业务服务协议。

    五、对上市公司的影响

  西电财司是由中国人民银行总行批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供金融服务。西电财司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管
理，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险，符合公司经营发展需要，不影响公司日常资金的使用，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，亦不会影响公司的独立性。

    六、履行的审议程序

  1、公司于2024年4月9日召开第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与西电集团财务有限责任公司签订金融业务服务协议暨关联交易的议案》，关联董事赵永志、丁刚、戴刚平、仇恒观回避表决。本议案在提交公司董事会审议之前，已经公司第一届董