中银证券:董事、监事及高级管理人员所持本公司股份管理制度

【摘要】中银国际证券股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份管理制度第一章总则第一条为规范中银国际证券股份有限公司（以下简称“本公司”）董事、监事及高级管理人员持有及变动本公司股份的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法...

              中银国际证券股份有限公司

    董事、监事及高级管理人员所持本公司股份管理制度

                            第一章 总 则

    第一条  为规范中银国际证券股份有限公司（以下简称“本公司”）董事、
监事及高级管理人员持有及变动本公司股份的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》（以下简称“《上交所股份变动管理》”）等法律、行政法规和规章的规定，制定本制度。

  第二条  本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持及新增的本公司股份及其变动的管理。

  第三条  董事、监事及高级管理人员持有及变动本公司股份，是指登记或变动在其名下的所有本公司股份。

  董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

  第四条  董事、监事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、证券交易所相关规定以及本公司有关制度的规定。

  公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

  第五条  董事、监事及高级管理人员应当按照中国证监会、证券交易所相关规定和要求，以及本公司有关制度的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其在本公司中的股份权益及变动情况。

                第二章 持有、变动本公司股份及锁定期

  第六条  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

  （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；


  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

  第七条  董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
  前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  第八条  董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

  第九条  董事、监事和高级管理人员以上年末所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

  因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

  因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

  董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

  董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。

  第十条  独立董事直接或者间接持有本公司股票的份额不得超过本公司股份总额的1%。


  第十一条 董事、监事和高级管理人员应按有关法律法规及相关规定的具体要求，在区分身份和职务的情况下，遵守关于证券从业人员的相关规定，在任期或者法定限期内不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票，但法律、法规、规章、规范性文件等许可的情况除外。

  第十二条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
  （一）本公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；

  （二）本公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （四）监管部门和证券交易所规定的其他期间。

  第十三条 董事、监事和高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

                          第三章 信息披露

  第十四条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托本公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

  （一）董事、监事和高级管理人员在本公司申请股票上市时；

  （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

  （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

  （五）证券交易所要求的其他时间。

  第十五条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
  第十六条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当
在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
  在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

  在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

  董事、监事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

  第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在首次增持公司股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照《上交所股份变动管理》“第三章 增持股份行动规范”的规定执行。

  第十八条 董事、监事和高级管理人员披露增持股份计划的，应当明确增持数量或者金额，如设置数量区间或者金额区间的，应当审慎合理确定上限和下限。
  第十九条 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向本公司报告并由本公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

  （一）上年末所持有本公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （五）变动后的持股数量；

  （六）证券交易所要求披露的其他事项。

  第二十条 董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据及时、真实、准确、完整。

  第二十一条  董事会秘书负责管理本公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人
信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。董事会办公室负责具体办理相关事宜及接受咨询。

                          第四章 法律责任

  第二十二条  董事、监事、高级管理人员因违反本制度的行为给本公司造成财产损失或者信誉损失的，本公司可以要求其赔偿损失及承担本公司处理或解决该行为而支出的合理费用。

  第二十三条  董事、监事、高级管理人员违反本制度给投资者造成损失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。

                            第五章 附 则

  第二十四条  持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第七条规定执行。

  第二十五条  本制度未尽事宜，按照有关法律法规及监管部门和证券交易所的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、证券交易所上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证券交易所上市规则和《公司章程》的规定执行。

  第二十六条  本制度由董事会负责修订及解释。

  第二十七条  本制度由董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。