太阳电缆:董事会审计委员会工作细则

【摘要】福建南平太阳电缆股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（...

                福建南平太阳电缆股份有限公司

                  董事会审计委员会工作细则

                              第一章  总则

    第一条为强化福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。

    第二条  审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

    第三条审计委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、法规、《公司章程》或本细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                            第二章  人员组成

    第四条  审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中，独
立董事应当过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生。

    前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验的人士，并至少符合下列条件之一：


    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第五条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任。审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

    第六条审计委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （二）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员且期限尚未届满的情形；

    （三）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届满的情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第七条  不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计
委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第八条  审计委员会委员任期与同届董事会董事一致。董事会可以在审计委员
会委员任期届满前解除其职务。

    审计委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，并由董事会根据规定补足审计委员会委员人数。


    如审计委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或审计委员会委员职务，从而将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者导致审计委员会中欠缺会计专业人士（独立董事）的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任审计委员会委员产生之日。

    第九条  审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。

    第十条  公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，公司审计监察部作为审
计委员会的日常办事机构，审计监察部负责承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

                            第三章  职责权限

    第十一条  审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董
事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计、监督；

    （六）对公司财务部、审计监察部包括其负责人的工作进行评价；

    （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第十二条  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务总监；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

    第十三条  审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    第十四条  审计监察部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真
实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计监察部依法履行职责，不得妨碍审计监察部的工作。

    审计监察部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

    审计监察部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计监察部应当履行以下主要职责：

    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

    审计监察部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关资料，包括：

    （一）公司相关财务报告、审计报告、会计账簿、会计凭证等财务会计资料；
    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易的有关资料；

    （六）其他相关资料。


    审计委员会在监督及评估审计监察部工作时，应当履行下列主要职责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导审计监察部的有效运作。审计监察部须向审计委员会报告工作，审计监察部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调审计监察部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十五条  审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十六条  公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                  第四章审计委员会会议的召开与通知

    第十七条  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    在公司董事会召开审议年度报告的会议前，审计委员会应当召开会议，对公司上一会计年度的财务报告、财务状况、经营成果等进行审查。

    第十八条  审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，可采用传真、视频、电话等通讯方式或其他方式召开。
    除《公司章程》或本细则另有规定外，若审计委员会会议采用传真、视频、电话等通讯方式召开，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第十九条  召开审计委员会会议，原则上应当于会议召开 3 日前通知全体委员
会。全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。

    情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，审计委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

    审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前 3 日将
相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述期限要求。
    第二十条  审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规
定的期限发出会议通知。

    第二十一条  审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点：

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题：

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    审计委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已