太阳电缆:独立董事制度

【摘要】福建南平太阳电缆股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为了促进福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，同时为了规范独立董事行为，充分发挥独立董事...

            福建南平太阳电缆股份有限公司

                    独立董事制度

                      第一章  总则

    第一条  为了促进福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，同时为了规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条  独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第四条  本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第五条  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司设独立
董事四名，其中至少包括一名会计专业人士。

  以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第六条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

    第七条  公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。

  独立董事及被提名的独立董事候选人应当按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，参加其组织的培训。

                第二章  独立董事的任职条件

    第八条  担任独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、本制度第十一条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。


    第九条  独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所相关规
定有关独立董事任职条件和要求：

  （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

  （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

  （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

  （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

  （十）其他法律法规及《主板上市公司规范运作》等有关独立董事任职条件和要求的规定。

    第十条  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《主板上市公
司规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
  （四）重大失信等不良记录；


  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

                第三章  独立董事的独立性

    第十一条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
  （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

  （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形之一的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

  （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
  本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女
配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

            第四章  独立董事的提名、选举和更换

    第十二条  公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审核意见。

    第十三条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就其是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和董事会提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独
立履职的情形。

  公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

    第十四条  在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲
自出席股东大会并就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

    第十五条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。

  在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

    第十六条  独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深
圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

  在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十七条  独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务，并按照《主板上市公司规范运作》第 3.2.8 条、第3.2.10 条的有关规定执行。如该独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。如该独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议、董事会专门委员会会议或独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。


  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
  独立董事因不符合独立性条件或者任职资格提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司