宝鼎科技:宝鼎科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度(2024年4月)

【摘要】宝鼎科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度第一章总则第一条为进一步规范宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《...

                  宝鼎科技股份有限公司

                独立董事专门会议工作制度

                            第一章 总则

    第一条 为进一步规范宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议
的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《宝鼎科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

                            第二章 职责权限

    第五条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可
提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

    第六条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事
过半数同意：


    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项

                          第三章 议事规则

    第八条 公司独立董事定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日通知
全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。发出独立董事专门会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体独立董事并说明原因。

    第九条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）、现场与通讯相结
合或其他方式召开。

    第十条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董
事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第十一条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举一名独立董事
产生，负责召集和主持会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第十二条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投
票表决等。

    第十三条 独立董事应在专门会议中发表意见，所发表的意见应当明确、清楚，发表的
结论性意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

    第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录
中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

    第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应
当保障独立董事召开专门会议前提供必备的资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用

    第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

                              第四章 附则

    第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定执行。

    第十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准

    第二十条 本制度自董事会审议通过后生效，修订时亦同。

    第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。

                                                          宝鼎科技股份有限公司
                                                              2024 年 4 月 11 日