宝鼎科技:独立董事年度述职报告

【摘要】宝鼎科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年度根据《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作...

                宝鼎科技股份有限公司

              2023 年度独立董事述职报告

    作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023年度根据《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，认真履行了独立董事工作职责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，依法行使独立董事的权利，履行独立董事和董事会委员会职责，切实维护公司及全体股东的利益。现将本人2023年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    王世莹：女，1981年生，山东大学法律硕士，中国国籍，无境外永久居留权。历任山东保君律师事务所专职律师、山东华梦律师事务所负责人，现任泰和泰（济南）律师事务所高级合伙人、山东司法警察职业学院客座教授。

    二、独立董事年度履职概况

    1、出席董事会的情况

    2023年度，公司董事会共召开了10次会议，本人亲自出席（现场或通讯表决）10次，没有委托出席或缺席情况，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
    2、出席股东大会的情况

    2023年度，公司召开了5次股东大会，本人5次列席股东大会。

    3、出席专门委员会、独立董事专门委员会情况的情况

    2023年度，公司薪酬与考核委员会共召开了1次会议、提名委员会召开了1次会议、独立董事专门委员会召开了1次会议，本人均亲自出席（现场或通讯表决）上述会议，没有委托出席或缺席情况。

    2023年，公司董事会、股东大会、专门委员会及独立董事专门委员会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，
没有提出异议。

    4、在公司现场办公及对公司进行现场调查的情况

    2023年，除参加会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    1）、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员等保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。

    2）、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。

    3）、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查或其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。

    5、作为董事会各委员会委员所做的工作

    1）、作为提名委员会召集人，根据深圳证券交易所规则及公司《提名委员会议事规则》的规定，在2023年积极履行职责，认真考察公司董事、高级管理人员的任职情况及工作表现，同时筛选管理型、综合型人员，为公司转型升级做好人才储备。

    2）、作为公司薪酬与考核委员会委员，本人认真履行相应职责，按时参加公司董事会薪酬与考核委员会会议，监督公司薪酬制度执行情况，严格按照公司薪酬制度对公司董事、高级管理人员履职情况进行考评。

    6、保护投资者合法权益方面所做的工作

    1）、对公司信息披露工作的监督

    报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。

    2）、对公司的治理结构及经营管理的监督


    本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

    3）、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识

    自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护的相关法规的认识和理解，积极参加各项相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、应当披露的关联交易

    公司于2023年3月29日召开第五届董事会第五次会议、2023年12月7日召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》《关于新增公司日常性关联交易预计额度的议案》。公司预计将在2023年度内与关联方发生的关联交易定价合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。

    2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    无。

    3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    无。

    4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。


    5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，公司未更换会计师事务所，公司第五届董事会第五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计单位、内控审计单位。
    6、聘任或者解聘上市公司财务负责人

    无。

    7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    招远市河西金矿有限公司自2023年12月纳入公司合并报表范围，公司新增黄金采选业务，需对公司固定资产、无形资产、应收账款、其他应收款和应收票据进行会计估计变更，以适应公司新增资产和业务需要。公司根据实际情况进行的会计变更，能够更加真实、准确、完整地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加客观、真实、公允的财务会计信息，符合公司实际情况和《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

    8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023年12月7日，第五届提名委员会第二次会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，董事会提名委员会经对候选人任职资质、专业经验、职业操守等情况的了解，综合考察后提名张旭峰先生为公司第五届非独立董事候选人。

    9、董事、高级管理人员的薪酬

    任期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    四、总体评价和建议

    2023年，作为公司独立董事能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，推进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效，能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

    2024年3月，本人因个人原因已向董事会递交了辞呈并获得批准。非常感谢公司董事会及同仁这一年半以来对我的支持和信任，我将继续关注公司的发展，
特此报告，谢谢！

                                          独立董事：

                                                        王世莹
                                                    2024年4月11日