晋西车轴:晋西车轴独立董事2023年度述职报告(张鸿儒)

【摘要】晋西车轴股份有限公司独立董事2023年度述职报告张鸿儒2023年，本人作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等规...

          晋西车轴股份有限公司

        独立董事 2023 年度述职报告

                      张鸿儒

    2023 年，本人作为晋西车轴股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的原则,以维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人履历及兼职情况

    张鸿儒：男，汉族，60 岁，硕士研究生学历。历任香港
汇丰银行、香港高诚证券、香港广通亚洲、香港星展亚洲融资有限公司等中高级管理人员，曾任香港上市公司矽感科技有限公司执行董事与 CFO、Osbeck Investments Ltd 董事、香港上市公司 TSC 海洋集团有限公司执行董事与 CFO、晋西车轴股份有限公司独立董事、华汇双丰有限公司董事、道锐思集团有限公司董事、道锐思控股有限公司董事。现任华汇双丰有限公司董事，晋西车轴独立董事。

    （二）独立性说明

    作为公司独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023年，公司共召开10次董事会和4次股东大会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我按时出席公司召开的董事会和股东大会，认真审阅相关会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立行使表决权，对会议审议的事项均投票赞同，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：

                        参加董事会情况                  参加股东

 独立董                                                    大会情况

 事姓名  应参加  亲自出  通讯参  委托出  缺席次  出席股东大
          董事会  席次数  加次数  席次数    数      会的次数

          次数

 张鸿儒    10        9        6        1        0          4

    （二）出席董事会专门委员会情况

    2023年，我严格按照公司《薪酬与考核委员会实施细则》《战略决策委员会实施细则》《审计委员会实施细则》等规定，按时出席相关会议，并发表审核意见，为董事会的专业化履职及高效决策起到了支撑作用。

    1、本人在担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，积极组织薪酬与考核委员会相关工作。2023年，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司2022年度董事津
贴、监事和高级管理人员薪酬发放的执行情况进行了审核。
    2、本人在担任公司董事会战略决策委员会委员期间，积极参加战略决策委员会的日常工作。2023年，公司战略决策委员会共召开1次会议，对公司未来的总体发展目标和发展战略进行了讨论。

    3、本人在担任公司董事会审计委员会委员期间，积极参加审计委员会的日常工作。2023年，公司审计委员会共召开4次会议，对公司年度报告、关联交易、年报审计机构选聘、会计政策变更等事项进行了审议，听取了公司生产经营、内部控制及内部审计、财务工作、外部审计机构年报审计计划等情况汇报。

    （三）出席独立董事专门会议情况

    2023年，我召集并参加了1次独立董事专门会议，对募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项及使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项进行审议。

    （四）行使独立董事职权的情况

    作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易、募集资金使用等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023年，本人根据证监会和上海证券交易所对年报工作
的具体要求，及时了解年报审计工作的安排及进展情况，积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。听取公司内部审计机构制定的2023年度审计工作计划，督促其严格按照审计计划执行，并对内部审计工作提出了指导性意见；与会计师事务所进行面对面沟通，就相关问题进行有效地探讨和交流，确保审计报告全面、客观、真实地反映公司实际情况，维护了审计结果的客观、公正。

  （六）与中小股东的沟通交流情况

  作为公司独立董事，本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。2023年，我通过参加股东大会倾听中小股东的心声，从专业的角度回答投资者提出的问题，并及时反馈公司管理层，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    （七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

    2023年，为积极有效地履行独立董事的职责，我会同其他独立董事多次到公司进行现场工作。现场参加了第七届董事会第十次、第十二次、第十七次会议，对相关审议事项发表专业意见，并利用现场会议机会在公司进行考察，与公司领导加强沟通，了解掌握公司的生产经营情况。

    公司积极配合，为我履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持。日常通过电话、邮件等方式与
公司相关人员保持联系，及时掌握公司运行动态，同时不定期听取管理层有关公司运营情况的汇报，并运用自身专业知识参与各项议题的讨论，充分发挥指导和监督作用，促进公司董事会的科学决策。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，本人对公司关联交易、对外担保及关联方资金占用、募集资金使用情况、董事提名、计提资产减值准备、聘任会计师事务所、利润分配、信息披露及内部控制的执行情况等事项进行了重点关注，对相关审议事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见，具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    根据公司《章程》《关联交易决策制度》等相关规定，对提请董事会审议的 4 项关联交易议案的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否存在损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表了事前认可意见和独立意见，分别涉及公司向兵工财务有限责任公司申请办理综合授信业务，2023 年度日常关联交易，公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告等内容。报告期内公司所进行的关联交易均符合《公司法》、上交所《股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的规定，交易事项遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，关联董事也回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （二）对外担保及关联方资金占用情况


    根据证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查。截至报告期末，公司为全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司向交通银行山西省分行申请的授信业务提供担保是根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。除此之外公司无其他对外担保事项，过往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    （三）募集资金使用情况

    报告期内，募集资金投资项目“轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）”结项，该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金继续存放于募集资金专户，后续科学、审慎地选择新的投资项目。

    报告期内，公司在确保不会影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有
效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

    （四）董事和高级管理人员薪酬情况

    经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
    （五）计提资产减值准备事项

    公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合生产经营的实际情况计提资产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

    （六）聘任会计师事务所情况

    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务执业资格，能够为公司提供客观、公允的审计服务，满足 2023 年度财务审计和内部控制审计工作需求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及全体股东的利益。公司续聘会计师事务所的相关审议程序充分、恰当，未有损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的行为。
    （七）利润分配及其他投资者回报情况

    公司 2022 年 度 利润分配方案符合监管部门的相关要求及公司《章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况和长期发展规划，有利于维护全体股东的长远利益。议案审议程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    （八）公司及股东承诺履行情况


    本人对报告期内公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和核查，未发现有违反承诺的情形。

    （九）信息披露的执行情况

    公司一贯重视提升信息披露管理水平、持续完善信息披露工作的信息化管控流程。报告期内，公司按照信息披露相关管理办法，严格履行了信息披露义务，全年共发布定期报告 4 份，临时公告 58 份，未出现披露差错，确保了信息披露的质量。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，本人听取了审计与风险管理部关于年度内部控制工作开展情况的汇报，审阅了《内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，深入了解了公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，确认公司内控达到了体系建设的基本目标，未发现重大缺陷或出现重大经营风险。

    （十一）会计政策变更情况

    报告期内，公司根据财政部相关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、证监会和上交所的相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    （十二）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理情况
    公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、投资计划正常进行和自有资金安全的前提下，使用部分闲置
自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定并落实相关内控措施和制度，资金安全能够