茂业商业:茂业商业2023年年度股东大会法律意见书

【摘要】泰和泰律师事务所关于茂业商业股份有限公司二〇二三年年度股东大会之法律意见书中国成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼16/F,PalmSpringsInternationalCenter,No.199TianfuAvenue(...

          泰和泰律师事务所

      关于茂业商业股份有限公司

      二〇二三年年度股东大会

                之

      法律意见书

中国   成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼

16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),

High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China

电话 | TEL：86-28-8662 5656  传真 | FAX：86-28-8525 6335


 中国 成都市 高新区 天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 层

 16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),

 High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China

 电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335

                    关于

            茂业商业股份有限公司

            二〇二三年年度股东大会

                      之

                  法律意见书

                                  （2024）泰律意字（茂业商业）第001号
致：茂业商业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、行政法规和其他规范性文件以及《茂业商业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司二〇二三年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一

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并公告。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等现行有效的法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，并不对审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、合法性及准确性发表意见。
    鉴于此，本所律师根据上述法律、行政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格

    1.经核查，公司于2024年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告了《茂业商业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），该通知公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。根据《会议通知》，本次股东大会审议议案为议案一《公司2023年度董事会工作报告》、议案二《公司2023年度监事会工作报告》、议案三《公司2023年度独立董事述职报告》、议案四《公司2023年年度报告及摘要》、议案五《公司2023年度财务决算报告》、议案六《公司2023年度利润分配预案》、议案七《关于修订<公司章程>的议案》、议案八《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、议案九《关于修订<董事会议事规则>的议案》、议案十《关于修订<监

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事会议事规则>的议案》、议案十一《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

    公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告了《茂业商业股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公告》”），公告了单独持有80.90%股份的股东深圳茂业商厦有限公司，在2024年3月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，予以公告，增加临时提案：议案十二《关于增补胡蓉女士为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》。

    本次股东大会的现场会议于2024年4月10日14时00分在成都市东御街19号公司会议室召开，会议由公司董事长高宏彪先生主持。经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式及审议事项与《会议通知》《增加临时提案公告》所载明的相关内容一致。

    2.经核查，本次股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，2024年4月10日公司通过上交所股东大会网络投票系统和互联网投票平台向社会公众股东提供了网络形式的投票平台。

    3.经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师核查后认为，本次股东大会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法、有效。


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    二、出席本次股东大会的人员资格

    （一）出席本次股东大会的股东

    根据本所律师核查的本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的授权委托书及个人身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共1名，代表有表决权的股份1,401,135,188股，占公司总股本的80.8978%。

    根据上交所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共5名，代表有表决权的股份17,851,396股，占公司总股本的1.0306%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上交所信息网络有限公司进行认证。

    经核查，上述股东及授权代表均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

    本所律师认为，根据《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》规定，上述人员具备出席本次股东大会的资格，其出席会议的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序


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    本次股东大会的股东依据《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序，就《会议通知》中列明的议案以记名投票表决方式进行表决。
    经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代表就《会议通知》中列明的事项以现场记名投票方式进行了表决，本所律师、股东代表及监事代表对现场记名投票进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。本次股东大会的网络投票情况，以上交所信息网络有限公司提供的投票统计结果为准。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议的议案《公司 2023 年度董事会工作报告》表决结果如下：

    1.议案一《公司2023年度董事会工作报告》

    同意1,418,980,384股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对5,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；弃权400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意17,845,196股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9652%；反对5,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0324%；弃权400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0024%。

    2.议案二《公司2023年度监事会工作报告》

    同意1,418,980,784股，占出席会议股东所持有表决权股份总数

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的99.9995%；反对5,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0005% ； 弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意17,845,596股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9675%；反对5,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0325%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

    3.议案三《公司2023年度独立董事述职报告》

    同意1,418,980,384股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对5,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；弃权400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意17,845,196股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9652%；反对5,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0324%；弃权400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0024%

    4.议案四《公司2023年年度报告及摘要》

    同意1,418,980,384股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对5,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；弃权400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

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0.0001%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意17,845,196股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9652%；反对5,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0324%；弃权400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0024%。

    5.议案五《公司2023年度财务决算报告》

    同意1,418,980,384股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对5,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；弃权400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决情况如下：同意17,845,196股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9652%；反对5,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0324%；弃权400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0024%。

    6.议案六《公司2023年度利润分配预案》

    同意1,418,980,384股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9995%；反对5,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0004%；弃权400股，占出席会