宝光股份:宝光股份独立董事2023年度述职报告(刘雪娇)

【摘要】陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人刘雪娇，作为陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券...

              陕西宝光真空电器股份有限公司

              独立董事 2023 年度述职报告

    本人刘雪娇，作为陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实勤勉履行独立董事职责，审慎行使独立董事权利，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会各专门委员会各项议案，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，对可能影响中小股东利益的事项进行事前审核、发表独立客观的意见，切实维护公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第七届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，包括一名会计专业人士，独立人数超过董事会成员的三分之一，符合上市公司独立董事人数比例和专业配置要求，符合相关法律法规的规定。

    （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

    本人刘雪娇，女，1985年11月出生，中共党员，博士研究生。自2021年1月起任对外经济贸易大学国际商学院会计系教授、博士生导师，主要研究方向为审计、财务会计及公司治理，主持多项国家自然科学基金，入选国家级人才项目、财政部国际化高端会计培养工程。本人自2023年5月22日起任宝光股份独立董事；自2023年10月任永安林业（股票代码：000663）独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

    （二）不存在影响独立性的情况说明

    本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。


    二、独立董事年度履职概况

    2023年度，本人积极出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，无任 何缺勤缺席情形。认真审阅会议资料，主动了解、获取有助于做出决策所需要情况 和资料，了解公司的经营和运作情况。在与公司保持充分沟通的基础上，结合自身 领域的专业知识与实践经验，提出意见、给予建议，审慎表决，切实履行了独立董 事的职责和义务，发挥了独立董事的作用，维护了公司及股东，尤其是中小股东的 合法权益。

    （一）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    2023年，本人为第七届董事会审计委员会主任委员、第七届董事会战略委员会 委员、第七届董事会薪酬与考核委员会委员，在年审机构选聘、会计估计变更、日 常关联交易、定期报告审核、董事补选、高级管理人员聘任、经营班子考核方案制 定、委员会工作细则修订等事项的决策中，充分运用自己的专业知识和工作经验， 切实履行了各委员会赋予的工作职责。在《上市公司独立董事管理办法》发布生效 后，本人积极践行，按照规定作为召集人召开了2023年独立董事专门会第1次会议， 充分研究讨论了聘任年审会计师事务所、日常关联交易、会计估计变更、独立董事 工作制度修订等事项，充分行使独立董事职权，认真履行职责。

    （二）2023年本人作为独立董事出席、参加公司各类会议情况

                        2023 年参加董事会情况                        出        参  2023 年出席股东
                                                                    席  出  加      大会情况

                                                                    薪  席  独

                          以                                        酬        立

                现  视  通  委                            出席  与  战  董

独立董                    讯            投  投  投        审计  考  略  事  应

        应参  场  频  方  托  缺  赞  反  弃  回  委员        委        参  现场  视频
事姓名  加董  出  出  式  出  席  成  对  权  避  会情  核  员  专  会  出席  出席
        事会  席  席        席  次                  票  况    委  会  门

        次数  次  次  参  次  数  票  票  票  数        员        会  次  次数  次数
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    （三）与年审会计师事务所沟通情况

    2023年12月26日，本人作为独立董事、董事会审计委员会主任委员，召集审计 委员会其他委员和其他独立董事与年审会计师事务所关于2023年年报审计工作安排 进行了沟通。了解了公司的经营情况，听取了年审会计师事务所的介绍，确定了 2023年度财务审计报告、内控审计报告的审计计划、审计进度安排，就审计工作安
通充分。

  （四）日常工作情况

    2023年，本人多渠道关注公司，了解公司动态。利用参加会议的机会，听取经营层的经营管理汇报。公司报送的各类文件，本人均会认真仔细阅读，并经常通过电话、微信、邮件、视频会议、现场沟通方式，与公司其他董事、董事会秘书、财务总监、年审机构保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，运用自身在财务方面的专业优势，对公司的经营、财务、审计工作情况提出自己的意见和建议。

  （五）公司配合独立董事工作情况

    公司制定了《独立董事履职保障方案》，为独立董事履职提供基础保障。公司的董事、监事、高级管理人员均能积极配合独立董事工作开展，且不干预独立董事独立行使职权。公司董事会秘书、财务总监、董事会办公室积极配合并协助我们独立董事履职，为我们履职提供支持，创造工作条件，保证了独立董事享有行使其特别职权及与其他董事同等的知情权。凡须经公司董事会决策的事项，董事会办公室能够按法定的时间提前通知独立董事，同时提供充分的资料，为独立董事履行职责提供了便利、支持和协助。

  （六）与中小股东的沟通交流情况

    作为独立董事，我非常重视与投资者的沟通交流，尤其是中小投资者的利益以及合法权益。本人通过业绩说明会积极与投资者沟通交流，倾听投资者的声音，回复投资者关注的问题。通过股东大会、上证e互动平台了解投资者的关切，洞察投资者的情绪。

  （七）培训学习情况

    2023年，本人持续自觉学习最新法律、法规和各项规章制度，积极参加上海证券交易所独立董事履职学习平台培训及陕西证监局、上海证券交易所、上市公司协会及公司举办的其他培训学习，对相关法律法规特别是涉及提高公司治理水平、合规水平、防止内幕交易及保护股东权益尤其是中小股东权益等规范性文件有了一定的认识和理解，并通过自学相关知识提升自身的履职能力，来提升保护公司和投资者的能力，助力公司健康、稳定发展。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，本人作为公司第七届董事会独立董事，根据相关法律、法规、规范
性文件，本着独立、客观、公正的原则，对关联交易情况、公开招聘审计事务所标准拟定、公开招聘审计事务所招标环节及聘任、财务会计报告中的财务及非财务信息、运营性财务指标的季度及年度变化以及其背后原因、会计准则会计政策及估计变更、董事高级管理人员的变更情况及薪酬设定披露情况、公司重大投融资事项及经营战略与侧重事项保持重点关注。对关联交易事项、聘任会计师事务所在事前审查基础上进行投票并发表独立意见。

    （一）关联交易情况

    报告期内，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易制度》等规定，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，持续关注公司2023年度日常关联交易执行情况，审核了2024年度日常关联交易预计的合理性，并对与关联财务公司的委托贷款业务的风险持续性进行了审核，从决策程序是否合法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公司及全体股东利益等方面做出客观、专业的判断。经查核，上述日常关联交易具备商业实质，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司与非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

    （二）年审会计师事务所的选聘

    报告期内，本人按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）规定，重点关注了公开招聘审计事务所标准拟定、公开招聘审计事务所招标环节及聘任，在公司 2023 年年审会计师事务所的选聘过程中，本人同其他审计委员会委员共同提出启动选聘会计师事务所事项，与公司共同制定评价要素和评分标准，审查选聘资料、选聘方案。并代表审计委员会全程监督参与了招标过程，审核了公司公开招标结果，核查了拟聘任会计师事务所的专业资质、业务能力、独立性、投资者保护能力、过往审计工作情况及其执业质量等，向董事会提交了意见，充分发挥了审计委员会、独立董事的专业职能和监督作用。

    （三）定期报告中财务及非财务信息、运营性财务指标的变化

    报告期内，本人对公司半年度报告、三季度报告、年度报告中的财务信息及非财务信息内容进行了审阅，对财务会计报告中的财务及非财务信息、运营性财务指标的季度及年度变化以及其背后原因进行了重点关注和了解，在与年审会计师事务所和公司财务负责人充分沟通后，提出自己的意见和建议，协助公司更好的完善财务管理和内部控制。公司的定期报告均客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，
未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

    （四）会计准则会计政策及估计变更

    报告期内，公司根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条结合公司固定资产的实际使用状况，对相应类别的固定资产折旧政策进行了调整。能够更加客观公正地反映公司的财务状况、经营成果及固定资产的实际使用状况，更符合谨慎性原则和相关会计准则的规定，不存在操纵财务指标的情形，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （五）董事、高级管理人员的变更情况、薪酬设定及披露情况

    报告期内，公司因非独立董事、总经理辞职，对非独立董事成员进行了补选，