雪龙集团:国浩律师(上海)事务所关于雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所关于雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：20004123-25/F,GardenSquare,968W...

      国浩律师（上海）事务所

                关于

        雪龙集团股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售
              条件成就

                之

            法律意见书

                        上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层  邮编：200041

                  23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

                      电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668  传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320

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                              二〇二四年四月


                    目  录


释  义...... 2
第一节  引言...... 4
第二节  正文...... 5

    一、本次解除限售的条件成就情况...... 5

    二、本次解除限售的批准和授权......7

    三、本次解除限售的激励对象及数量...... 8

    四、结论意见...... 9
第三节  签署页...... 10

                    释  义

  除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

 雪龙集团、公司        指  雪龙集团股份有限公司

 《激励计划》          指  《雪龙集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》

 本次激励计划          指  雪龙集团实施本次限制性股票激励计划的行为

                            公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
 限制性股票            指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                            在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
                            售流通

                            本次激励计划首次授予的限制性股票在达到首次授予部
 本次解除限售          指  分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件后解除
                            限售流通

 《公司章程》          指  《雪龙集团股份有限公司章程》

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

 证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

 本所                  指  国浩律师（上海）事务所

 本所律师              指  本所为本次激励计划指派的经办律师

 元                    指  如无特别说明，指人民币元


            国浩律师（上海）事务所

          关于雪龙集团股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
                      之

                  法律意见书

致：雪龙集团股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所依据与雪龙集团签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任雪龙集团本次激励计划的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。


                  第一节  引言

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

  （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
  （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

  （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

  （五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
  （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  （七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。


                  第二节  正文

  一、本次解除限售的条件成就情况

  （一）本次解除限售期届满情况

  根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                  解除限售时间                  解除限售比例

 首次授予的限制  自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个

 性股票第一个解  月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予      30%

 除限售期        登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的限制  自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个

 性股票第二个解  月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予      30%

 除限售期        登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

 首次授予的限制  自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个

 性股票第三个解  月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予      40%

 除限售期        登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  根据公司于 2023 年 1 月 11 日披露的《雪龙集团股份有限公司关于向激励对
象首次授予限制性股票的结果公告》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票
授予日为 2022 年 12 月 2 日，首次授予限制性股票登记日为 2023 年 1 月 9 日。
据此，本次激励计划首次授予登记的限制性股票可在 2023 年 1 月 9 日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日办理第一个解除限售期的解除限售事宜。

  （二）本次解除限售的条件和成就情况

  经核查，并根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下：

  1．公司未发生以下任一情形：


  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

  （6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度的《审计报告》以及公司最近三年的年度报告、2023 年内部控制鉴证报告及第四届董事会第十一次会议决议，雪龙集团未发生上述任一情况。

  2．激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  根据公司第四届董事会第十一次会议决议，本次解除限售期的激励对象未发生上述任一情形。

  3．公司层面业绩考核条件


  本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%。前述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算依据。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度的《审计报告》，以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率超过了 50%，公司层面业绩考核条件已达到目标，符合该项条件。

  4．个人层面业绩考核条件

  在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果（S）划分为合格、不合格两个档次。解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

 考评结果（S）                              合格                不合格

 解除限售系数（N）                          1                    0

  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。

  根据公司第四届董事会第十一次会议决议，本次激励计划首次实际授予的35 名激励对象个人绩效考核结果均为“合格”，其个人层面解除限售系数均为1。

  综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据《激励计划》的规定，本次激励计划在限售期届满后可以根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续。
  二、本次解除限售的批准和授权

  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售相关事项已履行如下程序：

  （一）2