中科蓝讯:中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”或“公司”）首次公...

                中国国际金融股份有限公司

          关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司

    使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关规定，对中科蓝讯本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕848号），公司首次向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格为人民币91.66元，募集资金总额为274,980.00万元；扣除承销及保荐费用、发行上市手续费用以及其他发行费用共计16,057.24万元后，募集资金净额为258,922.76万元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年7月12日出具了《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司IPO募集资金验资报告》（天健验﹝2022﹞3-63号）。为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、相关募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。

  公司2023年度募集资金使用的具体情况详见公司2024年4月10日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-007）。

二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司披露的《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

                                                                          单位：万元

 序号            募投项目名称            项目投资总额 拟使用募集资金金额  实施主体

  1  智能蓝牙音频芯片升级项目                41,549.40          41,549.40  公司

  2  物联网芯片产品研发及产业化项目          18,790.54          18,790.54  公司

  3  Wi-Fi 蓝牙一体化芯片研发及产业化项目    24,430.20          24,430.20  公司

  4  中科蓝讯研发中心建设项目                24,835.08          24,835.08  公司

  5  发展与科技储备基金                      50,000.00          50,000.00  公司

 合计                  -                    159,605.22          159,605.22    -

  因募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目建设进度，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  公司于2023年7月17日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币22亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。在上述使用期限内，公司严格按照董事会授权的额度对暂时闲置募集资金进行了现金管理。

四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）现金管理目的

  为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设实施和使用安排、保证募集资金安全的前提下，公司将合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，此举有利于增强公司现金资产的投资收益，为公司及股东获取更多回报。

    （二）现金管理金额

  公司计划使用最高不超过人民币19亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会决议公告披露之日止。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

    （三）资金来源

  资金来源为公司部分暂时闲置募集资金。

    （四）投资方式

    1、投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

    2、现金管理收益的分配

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。

    （五）投资期限

  自本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会决议公告披露之日止。


    （六）实施方式

  董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关文件、开立或注销拟投资产品的专用结算账户，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    （七）信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、
法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

  尽管公司选择投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

  1、公司将严格按照《监管指引第 2 号》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8 月修订）》《自律监管指引第 1 号》及公司《募集资金管理制度》等相关规定办理相关现金管理业务。

  2、公司董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，并根据经营安排和资金投入计划合理安排相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动和募投项目的正常运转。该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。


  3、公司财务部将安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

  4、公司监事会、独立董事、内审部门对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司的影响

  公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在符合相关法律法规、确保不影响募投项目建设实施和使用安排、保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募投项目的正常运转和公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  公司通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。
七、履行的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

  公司于2024年4月8日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会发表了同意的意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次使用最高不超过人民币19亿元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的建设及公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《监管指引第
2号》《自律监管指引第1号》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司和全体股东的利益。

  综上，监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司通过投资安全性高、流动性好的投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。
  综上，保荐机构对公司本次使用不超过人民币19亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                黄志伟                  潘志兵

                                                  中国国际金融股份有限公司
                                                            年    月  日