中广天择:中广天择传媒股份有限公司2023年度独立董事履职报告(曾德明)

【摘要】中广天择传媒股份有限公司2023年度独立董事履职报告作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有...

              中广天择传媒股份有限公司

              2023 年度独立董事履职报告

  作为中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，独立履行职权，密切关注公司经营状况，积极出席公司各类相关会议，认真审议各项议案并发表明确意见，发挥自身专业特长，为公司经营发展提供专业、客观的意见，对公司与其控股股东、董事、高管之间潜在的重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，积极维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景及兼职情况

  曾德明，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1958 年 9 月，毕业于
湖南大学、荷兰 Twente 大学，博士学历，教授职称。1982 年 3 月至 1986 年 7 月
任湖南大学经济管理系讲师；1988 年 8 月至 1999 年 9 月任湖南大学国际商学院
副教授；1999 年 10 月至 2010 年 9 月任湖南大学工商管理学院教授、副院长；
2010 年 10 月至 2019 年 7 月任湖南大学远程与继续教育学院院长；2019 年 8 月
至 2023 年 9 月任湖南大学工商管理学院国家二级教授，2020 年 9 月至今任华自
科技独立董事，现任本公司独立董事，荣获“湖南省优秀社科成果奖二等奖”等奖项。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，我严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，除按照公司股东大会审议通过的独立董事津贴议案获取相应酬金以外，本人未在公司及其股东或有利害关系的机构获取任何其他利益，也不担任中广天择其他任何职务，不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人已向公司提交关于 2023
年度独立性的自查报告，确认不存在违反独立董事任职的独立性要求，本人也将在履职过程中持续自查以确保符合任职要求。

    二、2023 年度独立董事履职情况

    （一）出席股东大会和董事会会议的情况

  2023 年度，公司共召开 3 次股东大会，审议通过 13 项议案；召开 6 次董事
会，审议通过 30 项议案，经审慎考虑，我均投出赞成票，未出现投弃权或反对票的情形。

  日常，公司董事会秘书确保我与其他董事、高管等人员之间的信息通畅，会议资料均能及时传递到我手中，有效地配合了本人的工作，本着勤勉尽责的态度，充分发挥我的专业作用，围绕公司定期报告、内部控制等事项进行认真审议。在会议召开前，本人对议案进行客观审核，在必要时对公司进行问询，公司能够积极配合并及时回复，在会议过程中，我与其他董事针对审议事项进行充分讨论，凭借自身专业向公司提出合理化建议。具体参会情况如下：

                                                          股 东

                            董事会会议                            是 否连续
                                                          大 会

  姓名                                                            两 次未参
            应出席    亲自出席  委托出席    缺席    亲自出席  加会议

              (次)      (次)      (次)      (次)      (次)

  曾德明        6          6          0        0          3          否

    （二）出席董事会专门委员会的情况

  报告期内，本人担任公司提名委员会主任委员、审计委员会委员，2023 年，共召开了 4 次审计委员会、1 次提名委员会，本人均亲自出席参与，没有委托出席或缺席情况。按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则，围绕公司定期报告、关联交易、内部控制、续聘会计师机构等重点关注事项进行认真审议，提出本人的专业意见与建议。

  董事会审计委员会，充分发挥审查、监督作用，认真审阅了公司的定期报告，
部控制自我评价工作，对促进公司治理结构完善起到了积极作用。

    （三）行使独立董事职权的情况

  报告期内，本人确保投入足够的时间和精力有效履行职责。通过参加现场股东大会、董事会、经营管理层会议等方式，深入详尽地了解公司业务及生产经营状况，及时获悉公司重大事项的进展情况，结合自身专业，时刻关注外部市场环境及市场变化对公司的影响，对公司经营过程中遇到的问题与管理层进行研究探讨并提出专业意见。除现场工作外，董秘及专门人员协助我与公司保持良好的沟通，在会议前能及时将会议资料送达，针对我随时提出的问题做出及时的回复，积极协调中介机构对我们进行汇报和讨论，协助我们充分发挥独立董事作用，在公司关联交易、选聘非独立董事、续聘会计师事务所、审议定期报告等事项的决策上发表专业意见与建议。此外，我积极参加各级监管机构、湖南省上市公司协会及公司组织的有关培训，不断强化自身履职能力和水平，及时了解上市监管规则更新及资本市场动态，利用专业知识和经验对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护全体投资者的合法权益。

    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所沟通的情况

  报告期内，作为公司独立董事和审计委员会委员，本人与公司审计部及外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、内部控制、审计计划等方面进行沟通。首先，我对外部审计机构容诚进行资质的审核以及专业能力评估，其次，在年审进场之前，我与其他审计委员会委员就审计工作安排与容诚进行沟通，督促容诚所按照计划独立、专业地开展审计工作，在年度报告编制过程中，我切实履行职责和义务，就审计过程中的问题进行及时讨论，在公司财务报表编制过程中发挥重要的监督职能。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

  作为独立董事，我始终重视保护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。我保持对相关法律法规和规章制度的学习，积极参加上市公司规范运作的相关培训，提升履职能力，保持客观独立的态度忠实履行独立董事职责，维护中小股东的合
法权益。此外，报告期内，我参加了公司 2022 年度、2023 年半年度、2023 年第三季度业绩说明会，以此为桥梁加强与投资者的互动，广泛听取投资者的意见和建议。会上我与管理层一起同中小投资者进行充分的沟通交流，会后我会总结业绩说明会情况，结合自身专业能力，进一步和公司管理层、财务负责人等相关人员，做好会后沟通，在科学决策和风险防控方面提出专业建议，促进公司进一步规范运作，要求公司继续做好信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，积极履行维护中小股东权益的职责。

    （六）现场办公时间、内容等情况

  2023 年，本人在公司现场工作合计共 17 天，其中出席公司股东大会、董事
会、专门委员会 9 天，参加业绩说明会 3 天，对公司生产经营、内部控制等问题进行现场研讨、参加培训等共 5 天。

  报告期内，本人参加相关会议前，认真审核会议资料，与管理层和其他两位独董进行充分讨论，对定期报告、关联交易等事项均客观公正地发表意见。2023年 5 月 19 日，我参加“上市公司规范运作及董监高职责”培训，了解法律法规
更新细则，进一步提升履职能力。2023 年 10 月 24 日，公司举办了由另一位独
立董事黄昇民先生主持的“元宇宙和 AIGC 的破题与机会”分享会，元宇宙和生成式人工智能作为当前科技领域的热点话题，吸引了大批员工的关注，我认识到元宇宙与 AIGC 的紧密联系和可能的应用前景，会后我们与管理层人员进行讨论，希望结合公司现有业务进行思考和探索，让我们更精准地把握住市场需求，增强公司竞争力。此外，我也现场参加公司经营管理会议，对公司的重大决策提供专业且独立的建议，同时，我也凭借自身深厚的专业知识，从长远战略规划和公司整体利益出发，提出针对性的风险防范措施，敦促管理层落实内部控制管理制度，确保合规运作。

    （七）上市公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，综合以上各个方面，公司董事、高级管理人员等相关人员都积极配合本人行使职权，无论从资料的及时传递，还是保障本人享有与其他董事同等的知情权等方面，都为我提供了履职必要的工作条件和便利，不存在阻碍或隐瞒，
干预独立董事行使职权的情形。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应该披露的关联交易

  公司于 2023 年 12 月 8 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。

  我认为：公司 2024 年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

  本人仔细审议了公司的四份定期报告，2023 年 4 月 18 日，在正式审议公司
2022 年度报告与 2023 年第一季度报告前，我对年度报告、一季报及内部控制评价报告进行预审专项沟通会议，听取容诚会计师事务所 2022 年度审计工作情况的汇报。4 月 28 日，经公司第四届董事会第二次会议，正式审议通过《2022 年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》，我们对公司定期报告的编制、审议程序等内容进行了持续跟进，与公司年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就 2022 年度审计计划、审计情况进行了专项沟通。根据监管规定及独立董事年报工作的要求，对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况。我们认为，报告期内公司定期报告的编制和披露符合相关法律法规，公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果。

  通过审议的公司内部控制评价报告，以及对公司内控体系的了解，我认为，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提
供保证。公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司的内控制度为公司实现健康稳步发展提供了制度保障。

    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内部控制审计机构。该事项在提交董事会前经董事会审计委员会审议通过，并经公司股东大会审议通过。

  我认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审计工作中，严格遵循了有关财务审计的法律法规，具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，勤勉高效地完成了 2022 年度审计任务，为保持审计工作的连续性，同意续聘容诚为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。

    （四）提名董事候选人情况

  公司于 2023 年 10 月 9 日召开第四届董事