三和管桩:北京市通商律师事务所关于广东三和管桩股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层10000412-14thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China电话Tel:+86106563...

                                  中国北京建国门外大街 1 号国贸 写字楼 2 座 12-14 层 100004

            12-14thFloor,ChinaW or ldOffice 2, No. 1 JianguomenwaiAvenue, Beijing100004,China

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                  北京市通商律师事务所

              关于广东三和管桩股份有限公司

          2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：广东三和管桩股份有限公司

    北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)接受广东三和管桩股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派律师对公司 2024 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的合法性进行见证并出具本法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规章、规范性文件及《广东三和管桩股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司第三届董事会第二十四次会议决议召集。公司于 2024
年 3 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，会议通知载明了本次股东大会的召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记事项及投票方式等内容。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现
场会议于 2024 年 4 月 9 日 14:30 在中山市小榄镇同兴东路30 号三和管桩办公楼
二楼会议室如期举行。网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2024 年 4 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 9 日
9:15-15:00 期间的任意时间。

    本次股东大会由公司董事长韦泽林先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。


    经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  1.  出席会议股东

    根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 14 人，代表股份 412,859,200 股，占公司有表决权股份总数的 68.9161%。其中：出席现场会议的股东及股东代表 9 人，代表股份 412,815,100 股，占公司有表决权股份总
数的 68.9088％。通过网络投票的股东 5 人，代表股份 44,100 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0074%。

    其中，出席本次会议的中小股东 6 人，代表股份 44,200 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0074％。其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 100 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0000％。通过网络投票的中小股东 5 人，代表股份44,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0074％。

    出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股股东的持股证明、营业执照复印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

  2.  出席会议其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

  3.  召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会表决程序、表决结果

  1.  经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  2.  经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


    参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

  3.  经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。根据现场投票和网络投票表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
  4.  经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合以特别决议案形式表决审议通过了 1-4 项议案，以普通决议案形式表决审议通过了 5-12项议案：

  议案 1：关于修订《公司章程》的议案

  表决结果：同意 412,856,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
  的 99.9994%；反对 2,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
  0.0006%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有
  效表决权股份总数的 0.0000%。

  议案 2：关于修订《股东大会议事规则》的议案

  表决结果：同意 412,856,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
  的 99.9994%；反对 2,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
  0.0006%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有
  效表决权股份总数的 0.0000%。

  议案 3：关于修订《董事会议事规则》的议案

  表决结果：同意 412,856,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
  的 99.9994%；反对 2,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
  0.0006%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有
  效表决权股份总数的 0.0000%。

  议案 4：关于修订《监事会议事规则》的议案

  表决结果：同意 412,856,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
  的 99.9994%；反对 2,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
  0.0006%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有
  效表决权股份总数的 0.0000%。

  议案 5：关于修订《独立董事工作制度》的议案

  表决结果：同意 412,856,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
0.0007%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案 6：关于修订《对外投资管理办法》的议案
表决结果：同意 412,856,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 2,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案 7：关于修订《对外担保管理办法》的议案
表决结果：同意 412,856,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 2,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案 8：关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决结果：同意 412,856,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案 9：关于修订《风险投资管理制度》的议案
表决结果：同意 412,856,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案 10：关于修订《委托理财管理制度》的议案
表决结果：同意 412,856,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9993%；反对 2,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0007%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案 11：关于修订《累积投票制实施细则》的议案
表决结果：同意 412,856,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9994%；反对 2,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000%。
议案 12：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案


  表决结果：同意 412,856,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
  的 99.9993%；反对 2,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
  0.0007%；弃权 0 股(其中，因未投票默认弃权 0 股)，占出席本次股东大会有
  效表决权股份总数的 0.0000%。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料