肇民科技:海通证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”或“公司”）首次公开发行股票...

                海通证券股份有限公司

        关于上海肇民新材料科技股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对肇民科技2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1357 号）核准，公司 2021 年 5 月于深
圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股) 1,333.35 万股，发行价为64.31 元/股，募集资金总额为人民币 857,477,385.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 55,581,160.38 元，余额为人民币 801,896,224.62 元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 19,660,070.49 元，实际募集资金净额为人民币 782,236,154.13 元。
    该次募集资金到账时间为 2021 年 5 月 25 日，本次募集资金到位情况已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 5 月 25 日出具天职业字
[2021]30822 号验资报告。

    （二）本年度使用金额及年末余额

    截止 2023 年 12 月 31 日，公司实际募集资金净额为人民币 782,236,154.13 元,
公司累计使用募集资金人民币 489,820,500.30 元，其中：以前年度使用389,662,671.03 元，本年度使用 100,157,829.27 元，均投入募集资金项目。

    截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 19,640,708.66 元，其中：
募集资金利息收入及理财收益和手续费的净额为 25,225,054.83 元，使用闲置募集资金进行现金管理余额为 298,000,000.00 元。具体情况如下表：

                                                                        单位：元

                          项目                                    金额

募集资金净额                                                        782,236,154.13

减：募集资金累计投入                                                489,820,500.30

    其中：汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产            58,131,357.88
基地建设项目

    上海生产基地生产及检测设备替换项目                              81,489,122.65

    补充流动资金项目                                                100,000,019.77

    使用部分超额募集资金补充流动资金                                250,200,000.00

    减：银行手续费                                                        5,514.01

    加：募集资金利息收入及理财收益                                  25,230,568.84

    2023 年 12 月 31 日募集资金余额                                    317,640,708.66

    其中：购买理财产品                                              298,000,000.00

    募集资金专户余额                                                19,640,708.66

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《上海肇民新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求。
    根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，明细如下：

    1、公司在招商银行股份有限公司上海松江支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 121924705810206，该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    2、公司在招商银行股份有限公司上海松江支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 121924705810604，该专户仅用于公司“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    3、公司在中国农业银行股份有限公司上海张堰支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 03856300040103714，该专户仅用于公司“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    4、公司在中信银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 8110201012501319615，该专户仅用于公司“研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    5、公司在平安银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 15008888888363，该专户仅用于公司“上海生产基地生产及检测设备替换项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    6、公司全资子公司湖南肇民新材料科技有限公司在招商银行股份有限公司湘潭分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 732902428910606，该专户仅用于公司“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    7、公司全资子公司湖南肇民新材料科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行东塘支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为66050078801700001126，该专户仅用于公司“研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。


        在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐

    机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

        （二）募集资金三方监管协议情况

        根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公

    司已与招商银行股份有限公司上海松江支行、中国农业银行股份有限公司上海金山

    支行、中信银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募

    集资金三方监管协议》；公司及全资子公司湖南肇民新材料科技有限公司及保荐机

    构海通证券股份有限公司已与招商银行股份有限公司湘潭分行、上海浦东发展银行

    股份有限公司长沙分行东塘支行签订了《募集资金四方监管协议》。

        以上监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议

    得到了切实履行。

        2022 年 11 月 23 日，公司注销了中国农业银行股份有限公司上海张堰支行（账

    号 03856300040103714）账户，鉴于上述专户中的募集资金已无余额，为方便账户

    管理，公司已于 2022 年 11 月 23 日办理完成上述募集资金专户的注销手续。上述

    募集资金专户注销后，公司与农业银行、海通证券签订的《募集资金三方监管协议》

    随之终止。具体内容详见公司 2022 年 11 月 30 日在中国证监会指定的创业板信息

    披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销部分募集资金专户的公

    告》，(公告编号: 2022-074)。

        （三）募集资金专户存储情况

        截止 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额及使用闲置募集

    资金进行现金管理余额如下：

                                                                              单位：元

              存放银行                      银行账户账号        存款方式        余额

  招商银行股份有限公司上海松江支行        121924705810604        活期        354,928.39

  招商银行股份有限公司上海松江支行        121924705810206        活期        404,429.07

    招商银行股份有限公司湘潭分行          732902428910606        活期      18,805,942.48

  中信银行股份有限公司上海金山支行      8110201012501319615      活期          71,756.51

上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行东    66050078801700001126      活期          3,652.21
              塘支行


              存放银行                      银行账户账号        存款方式        余额

  平安银行股份有限公司上海奉贤支行          15008888888363          活期                -

上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行东                            大额存单    60,000,000.00
              塘支行

  招商银行股份有限公司上海松江支