大连热电:大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

【摘要】股票代码：600719股票简称：大连热电上市地点：上海证券交易所大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）相关方名称重大资产出售交易对方大连洁净能源集团有限公司发行股份购买资产交易...

股票代码：600719    股票简称：大连热电    上市地点：上海证券交易所
            大连热电股份有限公司

 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
        暨关联交易报告书（草案）摘要

                  （修订稿）

            相关方                                  名称

重大资产出售交易对方            大连洁净能源集团有限公司

发行股份购买资产交易对方        恒力石化股份有限公司

                                江苏恒力化纤股份有限公司

募集配套资金认购方              不超过35名符合条件的特定投资者

                    独立财务顾问

          （重庆市江北区金沙门路 32 号）

                  二零二四年四月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

  本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本摘要及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要及其摘要所述本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  投资者在评价本公司本次重组时，除本摘要及摘要的内容和与本摘要及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


            相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员同意在本摘要及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本摘要及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目  录


上市公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构及人员声明......4
目 录...... 5
释 义...... 7
重大事项提示......11

  一、本次重组方案简要介绍...... 11

  二、募集配套资金情况介绍...... 14

  三、本次交易对上市公司的影响...... 15

  四、本次交易决策过程和批准情况...... 16
  五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
  董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减

  持计划...... 18

  六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排...... 18

  七、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况......23

  八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 23
重大风险提示......24

  一、与本次交易相关的风险...... 24

  二、标的公司业务与经营风险...... 26

  三、其他风险...... 30
第一节  本次交易概述......32

  一、本次交易的背景及目的...... 32

  二、本次交易具体方案...... 36

  三、本次交易构成重大资产重组...... 44

  四、本次交易构成关联交易...... 45

  五、本次交易构成重组上市...... 45

  六、本次交易对上市公司的影响...... 45

  七、本次交易决策过程和批准情况...... 47

八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 48

                      释  义

  本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语

报告书、重组报告书      指  《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
                              资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

摘要、本摘要                  《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
                              资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

预案、重组预案          指  《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
                              资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次重大资产出售、重大  指  上市公司拟以现金的方式向洁净能源集团出售其截至评
资产出售                      估基准日的全部资产及负债

本次发行股份购买资产、      上市公司拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股
发行股份购买资产        指  份有限公司发行股份购买其持有的康辉新材料科技有限
                              公司100%股权

本次募集配套资金、募集  指  上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非
配套资金                      公开发行股份募集配套资金

本次交易、本次重组、本      包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次
次重组方案、本次重大资  指  募集配套资金的整体交易方案
产重组

                              恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与
《业绩补偿协议》        指  上市公司于2023年9月签署的《大连热电股份有限公司与
                              恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签
                              署之业绩补偿协议》

                              恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与
《业绩补偿协议之补充协  指  上市公司于2024年1月签署的《大连热电股份有限公司与
议》                          恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签
                              署之业绩补偿协议之补充协议（一）》

                              恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与
《业绩补偿协议之补充协  指  上市公司于2024年2月签署的《大连热电股份有限公司与
议（二）》                    恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司签
                              署之业绩补偿协议之补充协议（二）》

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所、交易所、证券交  指  上海证券交易所
易所

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重组管  指  《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《发行管理办法》、《证
券发行管理办法》、《发  指  《上市公司证券发行注册管理办法》
行注册管理办法》
《股票上市规则》、《上  指  《上海证券交易所股票上市规则》
市规则》
《26号准则》、《26号格  指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
式准则》                      ——上市公司重大资产重组》（2023年修订）

《监管指引第9号》        指  《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
                              大资产重组的监管要求》

《公司章程》            指  现行有效的《大连热电股份有限公司章程》

评估基准日              指  拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日，即


                              2023年6月30日

过渡期间、过渡期        指  自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当
                              日）/拟购买资产交割日（含当日）的期间

报告期、报告期内、报告
期各期、最近三年、近三  指  2021年度、2022年度及2023年度
年

报告期各期末、各期末    指  2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、交易各方、标的资产及相关主体
公司、本公司、上市公司、 指  大连热电股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市
大连热电                      的公司，股票代码600719

上市公司控股股东、洁净  指  大连洁净能源集团有限公司，为大连热电控股股东，曾
能源集团                      用名大连热电集团有限公司

上市公司实际控制人、大  指  大连市人民政府国有资产监督管理委员会，为大连热电
连市国资委                    实际控制人

拟购买标的公司、标的公  指  康辉新材料科技有限公司，曾用名营口康辉石化有限公
司、康辉新材                  司

拟购买资产、购买资产