大连热电:北京华亚正信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2023〕68号)有关评估问题回复的专项说明

【摘要】北京华亚正信资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕68号）有关评估问题回复的专项说明上海证...

        北京华亚正信资产评估有限公司

关于上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
        关联交易申请的审核问询函》

    （上证上审（并购重组）〔2023〕68 号）

        有关评估问题回复的专项说明


    上海证券交易所：

  大连热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大连热电”）于 2023年 11 月 16 日收到贵所下发的《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕68 号）（以下简称“《问询函》”），北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“拟购买资产评估师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。

    说明：

  1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中相同，所定义的词语或简称具有相同的含义。

  2、本问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  3、本问询函引用的康辉新材 2023 年下半年或 2023 年全年的财务数据均未
经审计。


    问题 15.关于拟购买资产扩产计划

  重组报告书披露，（1）拟购买资产将扩大生产规模，在营口、大连、苏州、南通四大生产基地均有在建工程项目建设投入；（2）部分项目处于在建阶段，已试产或者预计 2023 年或 2024 年试产，上述项目均纳入评估预测范围；部分项目尚未建设，未纳入评估预测范围。

  请公司说明：（1）按照产品类别，说明扩产计划（含未建和募投部分）与在建工程的对应关系，扩产计划的提出时间、扩产原因以及产能的确定依据，相关预算、投入进度、尚需投入资金，预计安排、目前进展及所处阶段、是否存在障碍，达产时间、预计产能及未来能否消化、是否纳入评估预测范围；（2）上述扩产计划或在建工程进展是否与评估预测一致，能否按期达产，评估预测资金流出时间和金额是否与目前投入进度一致，未来投入的资金来源，是否存在资金风险，评估预测对资金费用的考虑情况；（3）在计算未来年度产能时，是否按照投产时间做加权处理，未来年度产能或产量的确定是否考虑试产、客户认证、产能爬坡、起始良率较低等的影响及依据；（4）未建和募投部分未来大额折旧是否会影响业绩承诺的实现，募投项目相关损益在计算业绩承诺是否完成时的处理；（5）拟购买资产关于在建工程的内控制度，扩产计划涉及项目的转固条件、预计未来转固时点，规范未来通过在建工程或延迟转固完成业绩承诺的措施。

  请评估师核查（1）-（3），并发表明确意见；请会计师核查（4）（5），并发表明确意见。

    回复：

    一、按照产品类别，说明扩产计划（含未建和募投部分）与在建工程的对应关系，扩产计划的提出时间、扩产原因以及产能的确定依据，相关预算、投入进度、尚需投入资金，预计安排、目前进展及所处阶段、是否存在障碍，达产时间、预计产能及未来能否消化、是否纳入评估预测范围

    （一）在建工程的相关情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，康辉新材扩产计划（含未建和募投部分）与在建
工程的情况如下：


                            扩产项目    项目预算  已投入金额  尚需投入资                                                是否纳入
建设主体    在建项目名称    提出时间  （含税，万  （不含税，  金（不含税，          新增产能情况              类型    评估范围
                                            元）      万元）      万元）

          年产 4.4 亿平方米  2022 年 2 月  104,850.27    98,508.24    4,656.50  4.4 亿平方米/年湿法锂电池隔膜产能、 在建项目    是

          锂电池隔膜项目                                                    1.5 亿平方米/年涂覆锂电池隔膜产能

康辉新材  年 产 1.5 万 吨

          BOPBAT 生物可  2022 年 5 月    18,482.68    7,956.34    1,786.47  不适用，用于研发                  在建项目    是

          降解薄膜研发生

          产项目

          年产 45 万吨 PBS

大连康辉  类（含PBAT）/PBT  2021 年 2 月  229,488.00  267,688.74    8,600.52  45 万吨/年 PBAT/PBT 产能            在建项目    是

          柔性项目

          年产 80 万吨功能                516,683.72  462,402.67    18,878.26  一期 47 万吨/年 BOPET 产能          在建项目    是

江苏康辉  性聚酯薄膜、功能  2021 年 1 月          -          -            -  二期10万吨/年BOPET薄膜涂布产能、 未建项目    未纳入评
          性塑料项目                                                        23 万吨/年改性 PBT/PBAT 产能                    估范围

                                                                              一期 50 万吨/年 BOPET 产能、10 万吨  在 建 项 目  未纳入评
          年产 60 万吨功能                                                    /年 BOPET 涂布产能                （ 募 投 项  估范围
          性聚薄膜、功能性                895,256.70  332,402.54  376,181.38                                    目）

南通康辉  薄膜及 30 亿平方  2022 年 1 月                                      12 亿平方米/年锂电池隔膜湿法产能、3

          米锂电池隔膜项                                                    亿平方米/年锂电池隔膜干法产能、6  在建项目    是

          目                                                                亿平方米/年锂电池隔膜涂覆产能

                                                  -          -            -  15 亿平方米/年锂电池隔膜产能、6 亿  未建项目    未纳入评
                                                                              平方米/年涂覆产能                              估范围

    注 1：在建工程项目预算数为含税金额，包含项目运营期流动资金的投资金额。

    注 2：在建工程已投入金额为截至 2023 年 12 月 31 日在建工程账面金额及转固金额之和，不含税；尚需投入金额为截至 2023 年 12 月 31 日尚需投入
 的金额，不含税，不包含运营期流动资金的投资金额。


    （二）扩产原因以及产能的确定依据

    1、BOPET 薄膜项目

    （1）项目建设原因

    1）BOPET 薄膜行业需求快速增加，康辉新材本次扩产将抓住行业机遇，
进一步巩固行业头部地位

  近年来，我国先后发布了一系列政策法规推动行业快速、健康发展，BOPET
薄膜市场需求快速增加。2023 年 12 月 27 日，发改委颁布的《产业结构调整指
导目录（2024 年本）》将 BOPET 薄膜列为鼓励类。政策的推动及下游领域快速发展，共同推动了我国 BOPET 薄膜行业需求量的快速提升。我国 BOPET 需求
量从 2018 年的 239 万吨增长至 2022 年的 357 万吨，复合增长率为 10.55％。根
据 Precision Report 预测，预计到 2026 年中国总需求为 501 万吨，2022-2026 年，
中国 BOPET 需求复合增长率将达 8.84％，BOPET 薄膜行业企业迎来了良好的发展机遇。同时，BOPET 行业具有较高的技术壁垒、工艺壁垒、客户认证壁垒及资金壁垒，头部企业规模化效应明显，因此中小企业难以和头部大型企业进行竞争。近几年行业集中度在持续提升，行业前五名企业市场占有率由 2018 年的35.9%，提升至 2022 年的 44.4%。

  在上述背景下，康辉新材需要扩产以巩固龙头地位优势。根据各公司的官网、
公告、公开网站及财通证券 2023 年 4 月 15 日公布的研究报告，除康辉新材外，
BOPET 薄膜行业在建产能约为 52 万吨/年。截至 2022 年年末，康辉新材 BOPET
薄膜产能位居国内第三，产能为 38.6 万吨/年，但仍然不能满足下游行业及客户日益增长的需求。康辉新材拟在苏州基地建设 47 万吨/年 BOPET 薄膜产能、在南通基地建设 60 万吨/年 BOPET 薄膜产能，本次扩产后康辉新材产能将大幅增加，产能亦将排名国内首位。因此，为顺应行业快速发展及市场份额进一步向行业头部企业集中的趋势、巩固市场龙头地位，康辉新材有必要通过扩产的方式增加 BOPET 薄膜的产能，增强产品规模化效应，提升中高端 BOPET 薄膜的比例，进而有效提高公司的核心竞争力，巩固在产品、规模及客户资源等方面的竞争优势。


  综上，为抓住 BOPET 薄膜行业快速发展的机遇及巩固行业的领先地位，康辉新材本次拟扩产 BOPET 薄膜产能。

    2）康辉新材中高端产品系列日趋丰富，布局差异化产线迫在眉睫

  近年来，BOPET 需求结构逐渐趋向差异化，应用范围不断扩大。2022 年我
国 BOPET 薄膜下游应用中非包装用 BOPET 薄膜的需求占比达到 60%，较 2012
年增长了 41 个百分点，差异化 BOPET 薄膜需求占比迅速扩大。此外，BOPET薄膜的下游产业原先以国外企业为主，中高端 BOPET 薄膜亦基本被国外企业垄断。随着近些年来国内制造业不断快速发展，本土企业的实力和地位在不断增强，BOPET 薄膜下游产业如 MLCC 产业、显示面板产业不断向国内转移，国内下游厂商对于原材料由国内生产厂商进行供应的需求愈加迫切，BOPET 薄膜国产化的进程和进口替代