铁流股份:铁流股份有限公司董事会审计委员会工作细则(2024年4月)

【摘要】铁流股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为了提高铁流股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——...

                          铁流股份有限公司

                      董事会审计委员会工作细则

                            第一章 总则

    第一条 为了提高铁流股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范
公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《铁流股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规范性文件的规定，制定本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。

                          第二章 人员组成

    第三条 审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。审计委员会设主任（召集人）一名，由委员过半数选举产生，由独立董事中会计专业人士担任。

    第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

    第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会重新任命，补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

    第六条 公司审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                          第三章 职责权限

    第七条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
          会计差错更正；

    （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第八条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

    （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三） 督促公司内部审计计划的实施；

    （四） 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
          会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题
          的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
          之间的关系。

    第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。


    第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第十二条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
    （一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
          提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
          实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    第十三条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列
内容：

    （一） 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

    （二） 内部控制评价工作的总体情况；

    （三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七） 内部控制有效性的结论。

    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

    第十四条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    第十五条 公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十六条 公司应当在披露年度报告的同时，披露董事会审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                          第四章 议事规则

    第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。

    第十八条 审计委员会召开需于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委
员一致同意，可以豁免前述通知期。会议通知可以以专人送达、通讯、邮件（含电子邮件）或公司章程规定的其他方式发出。

    会议通知应包括：

    （一） 会议的地点、日期、时间和召开的方式；

    （二） 会议议程及讨论事项，及相关详细资料；

    （三） 发出通知的日期。

    第十九条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

    第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每名委
员有一票的表决权，可采用举手或投票方式进行表决。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。会议作出的决议，须经过全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。

    第二十一条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，会议可进行录音或录像。如委员以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，所有参会委员应被视为已亲自出席会议。

    第二十二条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员妥善保存。


    第二十三条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。

    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。

    第二十六条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事
会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

    第二十七条 在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事
项，可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会主任召开会议进行讨论。

                            第五章 附则

    第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规和公司章程的规定。

    第二十九条 本细则自公司董事会批准之日起实施，由公司董事会负责解释。