铁流股份:铁流股份关于修改《公司章程》及其他制度的公告

【摘要】证券代码：603926证券简称：铁流股份公告编号：2024-009铁流股份有限公司关于修改《公司章程》及其他制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律...

证券代码：603926            证券简称：铁流股份      公告编号：2024-009
                            铁流股份有限公司

                  关于修改《公司章程》及其他制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  铁流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 9 日召开第五届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修改公司董事会专门委员会工作细则的议案》、《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，对公司的以下制度进行了全面梳理，具体情况如下：

    一、《公司章程》修改情况

          原《公司章程》内容                  修改后的《公司章程》内容

第二条 公司系由 71 名股东通过发起设立方  第二条 公司系由 71 名股东通过发起设立方
式成立的股份有限公司，在浙江省工商行政  式成立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会  管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码为 91330100697072273U            信用代码为 91330100697072273U

第十二条  公司的经营宗旨：秉承“求实、  第十二条 公司的经营宗旨：秉承“求实、创
创新、优质、高效”的企业精神，以科学、  新、优质、高效”的企业精神，以科学、严严谨的现代化管理为手段，全方位拓展汽车  谨的现代化管理为手段，全方位拓展汽车零离合器及相关产品的生产经营，使企业获得  部件产品的生产经营，使企业获得稳步、高
稳步、高效、持续发展。                  效、持续发展

第十三条  一般项目：汽车零部件及配件制  第十三条  经依法登记，公司的经营范围：
造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；……  一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零
                                        部件研发；汽车零配件零售；……

第十七条  公司发行的股份，在中国证券登  第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记
记结算有限公司上海分公司集中存管。      结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条                                第 十 八 条  出 资 时 间 2009-11-12 ，
                                        2009-11-13


第二十条  公司或公司的子公司（包括公司  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿  附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份  或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。                      的人提供任何资助。

第二十三条  公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份：                      是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；                                    励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；  分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；                        股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司  需。
股份的活动。

第二十四条  公司收购本公司股份，可以通  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中  公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
国证监会认可的其他方式进行。            和中国证监会认可的其他方式进行。

                ……                                    ……

第二十五条 公司因本章程第二十三条第    第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股  （一）项、第（二）项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议。公司因本章程  司股份的，应当经股东大会决议；公司因本第二十三条第（三）项、第（五）项、第(六)  章程第二十三条第（三）项、第（五）项、项规定的情形收购本公司股份的，可以依照  第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司章程的规定或者股东大会的授权，经三  可以依照本章程的规定或者股东大会的授分之二以上董事出席的董事会会议决议。公  权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
司依照第二十三条规定收购本公司股份      决议。

后，……                                    公司依照本章程第二十三条规定收购本
                                        公司股份后，……

第二十九条  公司董事、监事、高级管理人  第二十九条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或  有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益  券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得  个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。                                  本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
    公司董事会不按照前款规定执行的，股  券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事  之五以上股份的，以及有中国证监会规定的会未在上述期限内执行的，股东有权为了公  其他情形的除外。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起    前款所称董事、监事、高级管理人员、
诉讼。                                  自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
    公司董事会不按照第一款的规定执行  质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
的，负有责任的董事依法承担连带责任。    及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
                                        权性质的证券。

                                            公司董事会不按照本条第一款规定执行
                                        的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
                                        司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
                                        为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
                                        院提起诉讼。

                                            公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                        行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条  公司应当建立股东名册，股东名  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股  证建立股东名册，股东名册是证明股东持有东按其所持有股份的种类享有权利，承担义  公司股份的充分证据。股东按其所持有股份务；持有同一种类股份的股东，享有同等权  的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
利，承担同种义务。                      股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条 公司股东承担下列义务：      第三十七条 公司股东承担下列义务：

                ……                                    ……

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和  股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；      股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。  担的其他义务。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东      公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人  股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（五）法律、行政法规及本章程规定应当承  责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。                          的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条  公司的控股股东、实际控制人  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反  得利用其关联关系损害公司利益。违反规定规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿  给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。                                      公司控股股东及实际控制人对公司和公
    公司控股股东及实际控制人对公司和公  司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格  应严格依法行使出资人的权利，控股股东不依法行使出资人的权利，控股股东不得利用  得利用利润分配、资产重组、对外投资、资利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公借款担保等方式损害公司和其他股东的合法  众股股东的合法权益，不得利用其控制地位权益，不得利用其控制地位损害公司和其他  损害公司和社会公众股股东的利益。
股东的利益。

第四十条  股东大会是公司的权力机构，依  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：                        行使下列职权：

                ……                                    ……

（十五）审议股权激励计划；              （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事  本章程规定