诺德股份:中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2023年度持续督导年度报告

【摘要】中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2023年度持续督导年度报告书保荐人名称：中天国富证券有限公司被保荐公司简称：诺德股份保荐代表人姓名：常江、陈华伟被保荐公司代码：600110中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”“保荐...

                    中天国富证券有限公司

                关于诺德新材料股份有限公司

                2023 年度持续督导年度报告书

      保荐人名称：中天国富证券有限公司    被保荐公司简称：诺德股份

      保荐代表人姓名：常江、陈华伟        被保荐公司代码：600110

        中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”“保荐人”）作为诺德新

    材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”“上市公司”或“公司”，曾用名“诺

    德投资股份有限公司”）2020 年度非公开发行股票、2021 年度非公开发行股票的

    保荐人，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》和

    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和

    规范性文件的要求，对诺德股份进行持续督导，现对 2023 年度持续督导工作汇

    报如下：

        一、2023 年保荐人持续督导工作情况

序号                    工作内容                                  实施情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具  保荐人已建立健全并有效执行持续督导工作制
 1  体的持续督导工作制定相应的工作计划          度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工
                                                  作计划

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始  保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确
 2  前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 了双方在持续督导期间的权利义务，并已报上
      明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证  海证券交易所备案

      券交易所备案

      通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持  在持续督导期内，保荐人通过日常沟通、定期
 3  续督导工作                                  或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司
                                                  开展了持续督导工作

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规  2023 年持续督导期间，公司未发生应按有关规
 4  事项公开发表声明的，应当向上海证券交易所报告  定公开发表声明的违法违规事项

      并经上海证券交易所审核后予以披露

      持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违  2023 年持续督导期间，上市公司或相关当事人
 5  规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日  未发生须向上海证券交易所报告的违法违规或
      起 5 个交易日内向上海证券交易所报告，报告内容  者违背承诺的事项

      包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承


序号                    工作内容                                  实施情况

      诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等

      督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守  2023 年持续督导期间，保荐人督导公司及相关
      法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业  人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
 6  务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的  易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实
      各项承诺                                    履行其所做出的各项承诺，公司及相关人员无
                                                  违法违规和违背承诺的情况

      督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 保荐人核查了公司执行公司章程、三会议事规
 7  包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则  则等相关制度的履行情况以及公司管理层的履
      以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等    职情况，督促公司依照相关规定健全完善公司
                                                  治理制度，并严格执行公司治理制度

      督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括

      但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计

 8  制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 公司已建立并有效执行相关制度、规则

      对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经

      营决策的程序与规则等

      督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度， 公司已建立了信息披露制度体系。保荐人已督
 9  审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由  导公司严格执行相关制度并审阅信息披露文件
      确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存  及其他相关文件。详见“二、保荐人对上市公
      在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏            司信息披露审阅的情况”

      对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海

      证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在  保荐人对诺德股份信息披露文件进行了审阅，
 10  问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更  详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的
      正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向  情况”

      上海证券交易所报告

      对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应

      在上市公司履行信息披露义务后 5 个交易日内，完  详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的
 11  成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露  情况”

      文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不

      予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

      关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 2023 年度持续督导期间，诺德股份及其控股股
 12  监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上  东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
      海证券交易所监管措施或者纪律处分的情况，并督  未发生此类事项

      促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正

      持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行  2023 年持续督导期间，公司及控股股东、实际
 13  承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等  控制人按期履行相关承诺

      未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告

      关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针

      对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在

 14  应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事  2023 年持续督导期间，公司未发生相关情况。
      实不符的，应当及时督促上市公司如实披露或予以

      澄清；上市公司不予披露或澄清的，应当及时向上

      海证券交易所报告


序号                    工作内容                                  实施情况

      发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出

      说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

      （一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海

      证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其

 15  签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导  2023 年持续督导期间，公司未发生相关情况
      性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情

      形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、

      第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐

      人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认

      为需要报告的其他情形

      制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检  保荐人已制定了现场检查的相关工作计划，明
 16  查工作要求，确保现场检查工作质量            确了现场检查的工作要求，并对公司进行了现
                                                  场检查

      上市公司出现以下情形之一的，应自应当督促公司

      核实并披露，同时应当自知道或应当知道之日起 15

      日按有关规定对上市公司进行专项现场检查，及时

      向上海证券交易所报告：（一）存在重大财务造假嫌

 17  疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资  经核查，2023 年度持续督导期间，公司未发生
      金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股  相关情况

      股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高

      级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来

      或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或

      者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。

      持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的  2023 年度持续督导期间，公司按照募集资金管
 18  实施等承诺事项                              理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使
                                                  用符合相关法律、法规及部门规章的要求

                                                  2023 年度持续督导期间，保荐人发表核查意见
                                                  具体情况如下：

                                                  2023 年 4 月 25 日，保荐人发表《中天国富证
                                                  券有限公司关于诺德新材料股份有限公司
                                                  2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核
                                                  查意见》 《中天国富证券有限公司关于诺德新材
                                                  料股份有限公司 2021 年度非公开发行股票部
 19  保荐人发表核查意见情况                      分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
                                                  动资金的核查意见》；2023 年 7 月 10 日，保荐
                                                  人发表《中天国富证券有限公司关于诺德新材
                                                  料股份有限公司差异化权益分派事项的核查意