康冠科技:华林证券股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2024年度公司及子公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见

【摘要】华林证券股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2024年度公司及子公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“康冠科技...

                华林证券股份有限公司

            关于深圳市康冠科技股份有限公司

        2024 年度公司及子公司向银行申请授信额度

      并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见

  华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“康冠科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对康冠科技 2024 年度公司及子公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述

  深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024年 4 月 9 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及子公司 2024 年度拟向银行等金融机构申请共计不超过等值人民币 1,300,000.00 万元的综合授信额度，其中深圳市康冠医疗设备有限公司（以下简称“康冠医疗”）申请的授信额度为 10,000.00 万元人民币，并在必要时由公司关联方张斌先生为康冠医疗在上述额度范围内申请的综合授信额度无偿提供连带责任担保。

  公司董事会授权董事长及董事长授权人在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述申请授信额度并接受关联方担保事宜。上述额度及授权的有效期自本次董事会决议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会决议通过之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。具体情况如下：

        公司名称              申请综合授信额度      提供担保的  担保类型

                                                        关联方

 深圳市康冠科技股份有限公司    500,000.00 万元人民币        无          无

 深圳市康冠商用科技有限公司    300,000.00 万元人民币


  惠州市康冠科技有限公司      300,000.00 万元人民币

 深圳市皓丽智能科技有限公司    10,000.00 万元人民币

  香港康冠技术有限公司    等值 100,000.00 万元人民币

 康冠科技（香港）有限公司  等值 20,000.00 万元人民币

 深圳市康冠供应链有限公司    60,000.00 万元人民币

 深圳市康冠医疗设备有限公司    10,000.00 万元人民币      张斌    连带责任担保

          合计            等值 1,300,000.00 万元人民币    --          --

  张斌先生将视具体情况为康冠医疗在上述额度范围内申请的综合授信额度无偿提供连带责任担保，该担保不向康冠医疗收取任何担保费用，也不需要康冠医疗提供反担保。在不超过上述担保额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准。公司将严格执行信息披露相关法律、法规、规范性文件规定，在实际发生担保责任时，公司将在指定信息披露媒体及时履行信息披露义务。对于超出上述额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批决策程序和信息披露义务。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，张斌先生为公司高级管理人员，属于公司关联自然人。因此，张斌先生为康冠医疗在上述额度范围内申请的综合授信额度无偿提供连带责任担保的事项构成关联交易。

  上述事项经公司于 2024 年 4 月 8 日召开的独立董事专门会议 2024 年第一
次会议和 2024 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十五次会议审议通过，且经公司全体独立董事过半数同意。由于本次担保事项仅为公司子公司接受关联方无偿担保且不涉及反担保，因此豁免提交股东大会审议。
  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况

  张斌先生，1974 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司副总经理。截至本核查意见披露日，张斌先生通过直接及间接方式合计持有公司股份数占公司总股份数1的 0.6723%（具体数据以在中登深圳公司登记在册的为准）。张斌先生不是失信被执行人。
1 总股份数为截至本核查意见披露日公司的股份总数。


  （一）被担保人基本情况

      公司名称        深圳市康冠医疗设备有限公司

      法定代表人      张斌

      成立时间        2015 年 9 月 15 日

      注册资本        2,000 万元

  注册地和主要经营地  深圳市龙岗区坂田街道岗头社区五和大道 4023 号 1 号楼第一
                        层 A 区

                        一般经营项目是：一类医疗器械的研发、销售；计算机软硬件
                        及配件的设计、开发、生产（限分支机构经营）、销售及相关信
                        息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。模具销售；计算机及
      经营范围        办公设备维修；认证咨询；计量技术服务。（除依法须经批准的
                        项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                        许可经营项目是：二类医疗器械的生产与销售；一类医疗器械
                        的生产。

  上述被担保人为上市公司控股子公司，上市公司持有其 51%的股份，上述被担保人不是失信被执行人。

  （二）被担保人财务情况

                                                                    单位：万元

                总资产    总负债    净资产  营业收入  利润总额  净利润

  2023 年度      4,794.74  2,341.12  2,453.63  4,639.61    96.16    186.89
  （经审计）
四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司关联方张斌先生本次为公司子公司康冠医疗提供担保，不收取任何担保费用，也不需要康冠医疗提供反担保。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易目的及影响

  公司关联方张斌先生本次为公司子公司康冠医疗提供担保，不收取任何担保费用，也不需要康冠医疗提供反担保。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司及子公司本期和未来的财务状况、经营成果无负面影响，亦不会对公司独立性产生影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  从 2024 年 1 月 1 日至本核查意见披露日，关联人张斌显示尚存续为康冠医
疗提供的担保共计 980.00 万元；除前述关联交易外，公司未与关联人张斌发生其他关联交易。
七、独立董事过半数同意意见

  本次关联担保事项已经全体独立董事过半数同意，公司独立董事专门会议
2024 年第一次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2024 年
度公司及子公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。八、保荐人意见

  经核查，华林证券认为：公司及子公司本次向银行申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的事项符合公司及子公司实际情况，目的是为了保障公司及子公司正常的生产经营资金需求。本次关联交易定价公允、合理，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。该事项经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，且经公司全体独立董事过半数同意，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。

  综上，华林证券对公司及子公司本次向银行申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2024 年度公司及子公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：

                      柯润霖              韩志强

                                                华林证券股份有限公司
                                                        年  月  日