康冠科技:华林证券股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】华林证券股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“康冠科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机...

                华林证券股份有限公司

            关于深圳市康冠科技股份有限公司

          2023 年度内部控制评价报告的核查意见

  华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“康冠科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，对《深圳市康冠科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、康冠科技对内部控制的评价

  康冠科技对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、康冠科技内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司本部及下属的全资子公司、控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  公司根据风险导向原则，在充分对公司战略风险、财务风险、市场风险、运
营风险、合规风险等进行风险评估后，确定纳入评价范围的主要业务和事项为：
  1、公司治理方面

  公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及有关监管部门要求，结合公司章程规定，建立了合理的公司治理结构和决策机制。《公司章程》规定的股东大会、董事会、监事会之权利符合《公司法》《证券法》之规定。

  股东大会为公司的权力机构，公司股东均有权参加股东大会会议（出席或委托代理人出席）。股东大会的职权、召集、召开及议事规则等由《公司章程》《股东大会议事规则》确定。

  董事会为公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》的规定，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，由股东大会选举和更换：董事任期 3 年，可连选连任：董事会设董事长 1 名。董事会的职权、召集、召开及议事规则等由《公司章程》《董事会议事规则》确定。

  公司设总经理 1 名，副总经理 5 名，对董事会负责，主持公司的日常生产经
营管理工作；总经理和副总经理由董事会聘任或解聘，每届任期 3 年，可以连续聘任。

  2、人力资源方面

  公司制定了《KTC 人力资源规划管理制度》《KTC 招聘管理制度》《薪酬管理制度》《绩效管理制度》《培训管理制度》《员工关系管理制度》《工资和福利控制程序》等制度，明确人力资源管理工作各环节的程序和要求，并对员工履行职责、完成任务情况实施全面、公正的考核，客观评价员工工作表现，引导员工实现公司经营目标。

  3、信息系统方面

  随着公司信息化建设不断推进，对生产管理、财务核算管理等方面业务信息收集和处理能力得到了较大提高。公司在信息系统的开发和维护、数据输入和输出、文件存储保管方面做了有效工作，满足了生产和管理需求以及信息保密性方面要求。

  4、采购管理方面

  公司合理计划和落实采购供应管理工作，设定专门机构和岗位，明确了供应
商选择、供应商信息维护、请购、审批、采购业务执行、验收等程序，对关键控制环节加强管理，规定了货款支付办法，款项支付必须得到有效批准后方能执行。
  5、生产管理方面

  公司按照订单组织生产，围绕不同客户需求，严格执行相关质量控制标准，对产品从开发到生产全过程进行严格监管和检测，为生产高品质产品提供了有效保证。公司客户对产品质量有严格要求，产品质量管理是企业日常经营工作的重要环节。公司成立了品控部门，制定了质量手册、程序文件、作业指导文件、质量检测记录文件等多层次质量管理规范，严格执行质量标准，未出现重大产品质量争议，为与客户建立长期信任合作关系奠定了良好的基础。

  6、销售管理方面

  公司对销售业务机构设置和人员职责权限作出较为明确规定。公司销售部负责主要销售业务的执行，以及年度销售计划的制定，对客户管理、客户信息维护、协助应收款项管理等方面落实工作责任，确保应收款项回收及时。

  7、资产管理方面

  针对货币资金收支与保管业务，公司已建立了严格的授权审批程序，做到办理货币资金业务不相容岗位分离，相关业务岗位存在相互制约关系。公司按照《现金管理暂行条例》之规定，明确现金的使用范围以及办理现金收支业务时应遵循的规定。公司已按照中国人民银行《支付结算办法》有关规定制定了银行存款管理程序，公司无影响货币资金安全的重大不适当之处。

  公司已建立了存货资产管理的岗位责任制度，能对存货资产的验收入库、领用、保管等关键环节进行有效控制，采取了不相容职务分离、存货资产定期盘点核对、资产台账登记管理核对等措施，能够有效防止存货资产毁损、被盗等异常风险。

  公司已建立了固定资产管理及工程项目管理制度。固定资产实行统一管理制度，逐步健全资本性支出预算控制制度，各项固定资产建立台账进行记录，明确资产保管责任，对资产实施定期清查盘点，以保障公司财产安全。

  8、募集资金方面

  公司严格遵守证监会和交易所关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执行《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程
序，对募集资金专户存放、使用、管理监督等方面均作了明确规定，维护了全体股东的合法利益。

  9、对外投资管理、对外担保、关联交易控制方面

  公司制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》，明确了交易的权限、程序，严格控制权限外的交易、投资以及担保事项。

  10、费用控制方面

  公司为规范借款及各类费用报销，制定了《深圳康冠科技集团费用报销制度》。
  11、内部监督控制方面

  公司定期对各项重要内部控制实施情况进行检查和评价，公司管理层和治理层均高度重视内部控制执行中各职能部门及外部机构的报告和建议，并采取有效措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

  公司重点关注的高风险领域包括：汇率波动、资金管理、信息系统、销售及收款的内部控制、生产与仓储的内部控制、采购及付款的内部控制、投资理财、关联交易及对外担保的内部控制、财务报告的内部控制。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  认为错报及潜在负面财务影响金额小于年度财务报表总体重要性水平 30%的缺陷为一般缺陷，反之为重要缺陷或者重大缺陷。


  公司确定的财务报告内部控制评价的定性标准如下：

  对于某些性质的控制缺陷，即使其错报或者潜在负面财务影响较小，其缺陷的认定结果也应调高，内部控制可能存在重大缺陷的迹象包括但不限于：

  ①发现董事、监事和高级管理人员舞弊；

  ②发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

  ③内部审计职能对内部控制的监督无效。

  一个或多个控制缺陷的组合，导致企业严重偏离控制目标时为重大缺陷：一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标时为重要缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的认定主要以定性标准来衡量，当公司出现以下迹象时，认为非财务报告内部控制缺陷存在重要缺陷或重大缺陷；
  ①违反法律、法规较严重；

  ②除政策性亏损外，连年亏损，持续经营受到威胁；

  ③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；

  ④管理层人员及关键岗位人员流失严重；

  ⑤对已经发现并报告给管理层的重大或重要内部控制缺陷，在经过合理的时间后，并未加以改进。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准根据缺陷造成直接财产损失的绝对金额，参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准确定。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明

  无。
五、保荐机构核查意见

  经核查，华林证券认为：康冠科技的内部控制制度建设及执行情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，公司在重大方面保持了业务经营及管理的有效的内部控制。公司董事会出具的《深圳市康冠科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制制度建设和运行情况。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳市康冠科技股份有限公司2023 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：

                      柯润霖              韩志强

                                                华林证券股份有限公司
                                                        年  月  日