康冠科技:2023年度独立董事述职报告--邓燏

【摘要】深圳市康冠科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告--邓燏本人自担任深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市康冠科技股份有限公司...

            深圳市康冠科技股份有限公司

            2023年度独立董事述职报告

                              --邓燏

  本人自担任深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市康冠科技股份有限公司章程》《深圳市康冠科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件以及规章制度，积极履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的利益。

  现将本人2023年履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  邓燏，男，研究生学历（EMBA），中级会计师职称、中国执业注册会计师、中国注册税务师，持有深圳证券交易所独立董事资格证书。1988年7月至1996年7月任江西省九江市林业局、农垦局计财科主办会计、主任科员；1996年8月至2004年7月就职于深圳市金源实业股份有限公司，先后担任财务经理、副总经理；2004年7月至2008年11月担任深圳市奥特迅电力股份有限公司（股票代码002227）财务总监职务；2005年5月至2015年10月担任深圳中正银合会计师事务所首席合伙人、主任会计师职务；2008年07月至今担任深圳市好万家装饰材料有限公司董事；2015年10月至今担任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）总所合伙人兼深圳分所所长；2018年5月至2020年11月担任深圳市华信天诚税务师事务所（普通合伙）执行事务合伙人；2019年12月至今任锐芯微电子股份有限公司独立董事；2020年1月至今担任广州创尔生物技术股份有限公司独立董事职务；2022年5月起担任本公司第二届董事会独立董事，任期三年。

    （二）独立性情况

 事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进 行独立客观判断的关系，本人未持有公司股份，独立履行职责，与持有公司5% 以上股份的股东、实际控制人、控股股东及公司其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，不受其组织或个人影响。

    二、独立董事年度履职概况

    2023年，公司共召开8次董事会会议、3次股东大会会议。本人均亲自出席报 告期内的董事会会议及股东大会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情 况。

    （一）出席董事会会议情况

应出席次数  现场出席次数 以通讯方式参 委托出席次数  缺席次数  是否连续两次未
                          加会议次数                              亲自出席会议

    8            0            8            0            0            否

    本人对公司2023年历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票（除回避表 决的情况外），未提出异议，不存在反对和弃权的情况。

    （二）出席股东大会会议情况

    2023年，公司召开定期及临时股东大会共计3次。本人出席了2023年第一次 临时股东大会、2022年度股东大会、2023年第二次临时股东大会。

    （三）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况

    2023年，本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员、第二届董事会提 名委员会委员、第二届董事会战略委员会委员，严格遵守《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》以及公司相关规章制度的规定，现将主要工作情况报 告如下：

      1、本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员，2023年主持了5次审
 计委员会会议，对公司定期报告、募集资金、审计部工作报告等事项进行了审议 并发表意见。

员会会议，对公司修订部分内部制度如《提名委员会工作细则》等事项进行了审议并发表意见。

    3、本人作为公司第二届董事会战略委员会委员，2023年参加了2次战略委员会会议，对公司募集资金、金融衍生品交易等事项进行了审议并发表意见。
  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023年度内公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。2023年公司未召开过独立董事专门会议，未涉及需独立董事专门会议审议相关重大事项。

    （四）行使独立董事职权的情况

  报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；未有向董事会提议召开临时股东大会；未有提议召开董事会会议；未有依法公开向股东征集股东权利。根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见及事前认可意见，具体情况如下：

  本人对公司第二届董事会第五次会议审议的如下相关事项发表了独立意见：
    1、《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的独立意见》；

    2、《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的独立意见》。

  本人对公司第二届董事会第六次会议审议的如下相关事项发表了独立意见：
    1、《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的独立意见》；

    2、《关于向激励对象授予股票期权的独立意见》。

  本人对公司第二届董事会第七次会议审议的如下相关事项发表了事前认可
意见和独立意见：

    1、《关于续聘公司2023年审计机构的议案的事前认可意见》；

    2、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案的独立意见》；

    3、《关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案的独立意见》；

    4、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见》；

    5、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见》；

    6、《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案的独立意见》；

    7、《关于续聘公司2023年审计机构的议案的独立意见》；

    8、《关于购买董监高责任险的议案的独立意见》；

    9、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案的独立意见》；

    10、《关于2022年年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。

  本人对公司第二届董事会第八次会议审议的如下相关事项发表了独立意见：
    1、《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案的独立意见》；

    2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独立意见》；
    3、《关于使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案的独立意见》。

  本人对公司第二届董事会第九次会议审议的如下相关事项发表了独立意见：
    1、《关于调整2022年及2023年股票期权激励计划行权价格及数量的独立意见》；

    2、《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的独
立意见》；

    3、《关于注销2022年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见》。

  本人对公司第二届董事会第十次会议审议的如下相关事项发表了独立意见：
    1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。

  本人对公司第二届董事会第十一次会议审议的如下相关事项发表了独立意见：

    1、《关于使用非募集资金支付募投项目部分款项并定期以募集资金等额置换的独立意见》。

  本人对公司第二届董事会第十二次会议审议的如下相关事项发表了事前认可意见和独立意见：

    1、《关于拟变更2023年度会计师事务所的事前认可意见》；

    2、《关于取消使用非募集资金支付募投项目部分款项并定期以募集资金等额置换的独立意见》；

    3、《关于拟变更2023年度会计师事务所的独立意见》；

    4、《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的独立意见》。
    （五）现场考察及工作情况

    1、报告期内，本人对公司进行了现场考察，对公司生产情况、内部控制、业绩情况等事项进行调查。通过多种沟通途径，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营情况、战略发展方向、财务状况等现状，对公司募集资金、年度利润分配及资本公积金转增股本、担保事项、金融衍生品交易、审计部工作报告、修订公司部分内部制度如《内部审计制度》《内部控制管理制度》等事项从自身专业角度予以关注审查，为公司发展建言献策。


    2、报告期内，本人通过电话、会谈、参加审计委员会会议等方式与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等方面进行充分沟通，并加强了与中小股东的沟通交流，了解中小股东的诉求和想法，就中小股东提出的问题及时向公司反馈建议，提升中小股东对公司真实运营情况的了解程度，关注中小股东的合法权益不受损害。

    （六）公司配合工作情况

  报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生，为本人履行独立董事的职责提供了必要的条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司除公司控股股东、实际控制人凌斌先生、公司副总经理张斌先生为公司及子公司提供的关联担保外，不存在其他重大关联交易，关联交易具体情况已在公司定期报告中进行披露。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司第二届董事会第七次会议审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，本人通过电话、会谈等方式与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等方面进行充分沟通，充分发挥专业背景与经验，对报告中的财务信息进行深入的分析和解读，对报告中的各项数据进行仔细核对，确保数据的真实性、准确性和完整性。对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的合法合规性做出了独立明确的判断。

    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023年3月24日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2023年审计机构的议案》。2023年4月17日，经公司2022年度股东大会审议，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。2023年12月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于拟变更2023年度
会计师事务所的议案》。2023年12月26日，经公司2023年第二次临时股东大会审议，同意聘任深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了提交独立董事进行事前审核的程序，本人与公司管理层及有关人员就变更审计机构进行了必要沟通，认可公司续聘及后续变更会计师事务所，其原因为原聘任的大华会计师事务所
（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其深圳分所团队目前已转入深圳大华国际，本人对深圳大华国际的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行了审查，本人认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务审计的工作要求。公司本次更换会计师事务所综合考虑了业务现状和发展需要，其决