振华股份:振华股份第四届董事会第二十四次会议决议公告

【摘要】证券代码：603067证券简称：振华股份公告编号：2024-012湖北振华化学股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

证券代码：603067        证券简称：振华股份        公告编号：2024-012
            湖北振华化学股份有限公司

      第四届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 9 日上午
9：30 在公司会议室召开第四届董事会第二十四次会议，会议以现场结合通讯的
方式召开，会议通知及会议材料于 2024 年 3 月 29 日以通讯方式送达各位董事。
本次会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事长蔡再华先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议审议并一致通过了以下议案：

    一、审议并通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    二、审议并通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    三、审议并通过《关于<2023 年度独立董事述职报告>的议案》

    公司独立董事对其 2023 年度的工作进行了总结，编写了《2023 年度独立董
事述职报告》，相关内容请查阅公司同日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所（www.sse.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）发布的《振华股份 2023 年度独立董事述职报告》。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    独立董事将在 2023 年年度股东大会上进行述职。


    四、审议并通过《关于<董事会审计委员会 2023年度履职情况报告>的议案》
    公司董事会审计委员会对其 2023 年度的履职情况进行了总结，编写了《董
事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    五、审议并通过《关于<2023 年度财务决算报告和 2024年度财务预算报告>
的议案》

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    六、审议并通过《关于确认公司董事（不含独立董事）2023 年度薪酬并审
议其 2024 年度薪酬方案的议案》

    表决结果为：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    关联董事蔡再华、柯愈胜、柯尊友、石大学、陈前炎回避表决。

    该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    七、审议并通过《关于确认公司高级管理人员 2023年度薪酬并审议其 2024
年度薪酬方案的议案》

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

    八、审议并通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

    本次利润分配以方案实施前的公司总股本 509,016,166 股为基数，每 10 股派
发现金红利 1.83 元（含税），共计派发现金红利 93,149,958.38 元（含税）。

    上述现金分红比例为占年度归属于上市公司股东的净利润 25.12%，根据《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》（以下简称“指引”），针对公司 2023年度利润分配情况，公司董事会进行如下说明：


    公司主要从事铬化学品、维生素 K3 等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐
副产品的研发、制造与销售。为谋求更持续稳定的发展和更强的拓展能力，公司未来存在不确定的较大现金支出，在综合分析公司经营实际、资金状况、盈利水平以及维护公司股东尤其是中小投资者依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出了以上利润分配预案。公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。

    后续公司将根据《指引》要求，召开网上业绩说明会就现金分红方案相关事宜予以重点说明，业绩说明会召开的具体事宜将另行公告。

    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-016）。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    九、审议并通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构并确认其 2023 年度报
酬的议案》

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务多年，恪尽职守，实事求是，能够独立、客观、公正、及时地完成公司的各项审计工作，公司拟续聘其为公司 2024 年度审计机构，同时双方秉着友好协商原则，确认 2023 年度报酬为人民币 115 万元（含税）。

    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十、审议并通过《关于调整公司组织架构的议案》

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    十一、审议并通过《关于公司<2023 年年度报告>（全文及摘要）的议案》

    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份 2023 年
年度报告》（全文及摘要）。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十二、审议并通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份 2023 年
度内部控制评价报告》。

    该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    十三、关于向银行申请授信额度的议案

    根据2024年度的业务发展规划，公司拟向银行申请人民币18亿元的银行综合授信额度，上述授信额度以各银行实际审批的额度为准，本次授信额度可供公司及公司子公司使用，具体融资金额将视实际需求确定，公司申请综合授信额度的期限为自本次董事会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，并同意授权公司董事长在上述授信额度内具体行使贷款决策权以及签署相关文件。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十四、关于为子公司申请银行授信提供担保的议案

    为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合 2023 年度担保实施情况，公司拟为公司控股子公司申请银行授信新增提供共计不超过人民币 5 亿元的连带责任保证担保，上述额度为预计公司对属下控股公司新增的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行的实际借款金额。

    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。


    本议案需提交公司股东大会审议。

    议案十五、关于修订、制定公司部分治理制度的议案

    为进一步完善公司治理，公司拟制定以下两项制度：《振华股份会计师事务所选聘制度》《振华股份独立董事专门会议工作制度》。拟修改以下九项制度：《振华股份独立董事工作制度》《振华股份董事会议事规则》《振华股份股东大会议事规则》《振华股份审计委员会实施细则》《振华股份薪酬与考核委员会实施细则》《振华股份提名委员会实施细则》《振华股份关联交易决策制度》《振华股份对外担保管理办法》 《振华股份募集资金管理办法》。其中《振华股份会计师事务所选聘制度》《振华股份独立董事专门会议工作制度》《振华股份独立董事工作制度》《振华股份董事会议事规则》《振华股份股东大会议事规则》《振华股份关联交易决策制度》《振华股份对外担保管理办法》《振华股份募集资金管理办法》，在经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    议案十六、关于修订公司章程的议案

    公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上发布的《振华股份关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-018）。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    议案十七、关于《振华股份对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》的议案

    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。


    议案十八、关于《振华股份董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告》的议案

    相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华股份董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告》。

    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

    议案十九、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案

    2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案，上述议
案已经 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。

    2023 年 10 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方案进行了调整。

    根据 2022 年年度股东大会决议，公司本次发行决议的有效期为：自 2022
年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。

    鉴于公司本次发行相关议案的股东大会决议有效期即将到期，但本次可转债的工作尚处于主管部门审核阶段，为确保本次发行的顺利进行，提请股东大会将本次发行决议的有效期延长至 2023 年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决结果为：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    议案二十、关于提请股东大会继续授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行可转换公司债券具体事宜的议案

    鉴于公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次可转
债”)工作尚处于主管部门审核阶段，为确保本次可转债进程顺利进行，提请公
司股东大会授权董事会继续办理与本次可转债有关事宜，具体授权内容如下：