振华股份:振华股份董事会议事规则

【摘要】湖北振华化学股份有限公司支持性文件董事会议事规则ZHHX/GD—ZQB-02第一章总则第一条为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华...

                湖北振华化学股份有限公司支持性文件

                董事会议事规则

ZHHX/GD—ZQB-02

                    第一章 总则

  第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《湖北振华化学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
  本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

  第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
              第二章  董事会的组成和职权

  第三条 公司设董事会，对股东大会负责。

  第四条 董事会由至少 7 名董事组成，其中独立董事占董事会成员
的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

  第五条 董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

    （八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）决定公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。

  第七条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （四）行使法定代表人的职权；

  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （六）董事会授予的其他职权。

  第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                  第三章  会议议案

  第九条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

  （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；


  （二）有明确议题和具体决议事项。

              第四章  会议召集和召开

  第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

  第十一条  代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董
事（应当经全体独立董事过半数同意）或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

  第十二条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式、电话方式，在条件允许时也可采取专人送达书面通知的方式。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十三条  董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

  第十四条  除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

  第十五条  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

  第十六条  总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

              第五章 议事程序和决议

  第十七条  董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。


  第十八条  列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
  列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

  第十九条  董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（传真、邮寄、专人送达等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

  第二十条  出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
  第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。

  第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
  董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

  在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提
出的关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

  应予回避的关联董事可以可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

  本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第二十三条 董事会就重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交
易）作出决议时，须经二分之一以上的独立董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。

  第二十五条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

                  第六章 会议记录

  第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

  （三）会议议程；

  （四）董事发言要点；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  （六）出席会议的董事签名。

  第二十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。

              第七章 会议决议的执行


  第二十九条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。

                    第八章 附则

  第三十条  本规则由董事会负责解释。

  第三十一条 本规则由公司股东大会审议通过之日起施行。如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。