九丰能源:中国国际金融股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）持续督导的保荐机...

            中国国际金融股份有限公司

          关于江西九丰能源股份有限公司

  2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况

  经中国证监会《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1437 号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）股票 8,296.9866 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人
民币 34.57 元，募集资金总额为人民币 2,868,268,267.62 元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 2,677,362,996.19 元。上述募集资金已于 2021年 5 月 19 日全部到账。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第 440C000266号），公司已将上述募集资金存放于募集资金专户存储管理。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金累计投入募投项目
177,950.36 万元，其中 2023 年累计投入募投项目 70,061.89 万元，扣除发行费用、
手续费、临时补充流动资金、购买的现金管理产品、汇兑损益，加上银行累计存储利息及现金管理收益后，公司募集资金专用账户中的首次公开发行股票募集资
金余额为 14,433.90 万元。
二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。

  2021 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于签订
募集资金专户存储三方监管协议的议案》。公司及全资子公司广东九丰能源集团有限公司（以下简称“九丰集团”）、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别与中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信广分”）、中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行（以下简称“工行东莞厚街支行”）、广发银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称“广发番禺支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

  2021 年 5 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第五次会议审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司新增境外全资子公司和谐船运有限公司（以下简称“和谐船运”）为项目实施主体，由九丰集团与和谐船运各负责购建1艘LNG运输船。根据该决议，公司及九丰集团、新加坡木兰精神航运有限公司（公司境外全资子公司，持有和谐船运、前进者船运有限公司 100%股权；以下简称“木兰航运”）、和谐船运、中金公司与中信广分签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2022 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于确
定募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》。根据该次会议决议，公司将全资子公司前进者船运有限公司（简称“前进者船运”）在中信广分开设的账户确定为募集资金专项账户；同时公司及前进者船运，与中金公司、中信广分签订了《关于江西九丰能源股份有限公司 A 股 IPO 项目之募集资金专户存储三方监

    管协议》。

        上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》

    不存在重大差异。报告期内，公司及各子公司严格履行了上述协议。

        截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户开立及

    余额情况如下：

                                                                          单位：元、美元

序  开户主体    开户银行            银行账号          原币币    账户余额      账户余额

号                                                          种      （原币）    （折合人民币）

 1    九丰能源    中信广分      8110 9010 1170 1285 215    人民币    10,657,141.18    10,657,141.18

 2    九丰能源    工行东莞      2010 0267 2920 0708 433    人民币    4,571,995.27    4,571,995.27
                  厚街支行

 3    九丰能源  广发番禺支行    9550 8802 1861 0400 291    人民币      274,469.85      274,469.85

 4    九丰集团    中信广分      8110 9010 1250 1297 397    人民币  122,293,467.08  122,293,467.08

 5    木兰航运    中信广分    FTN8110900193301304186    美元                -              -

 6    木兰航运    中信广分    NRA8110914013401315097    美元        48,458.33      344,965.16

 7    和谐船运    中信广分    FTN8110900193201304226    美元                -              -

 8    和谐船运    中信广分    NRA8110914012801315129    美元      496,423.60    3,533,940.32

 9  前进者船运    中信广分    NRA8110914013501315127    美元      374,088.64    2,663,062.21

                                募集资金余额合计                                    144,339,041.07

          注：1、以上账户均在正常使用中。

          2、外币余额按报告期末汇率折算。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

        （一）募集资金投资项目资金使用情况

        公司 2023 年实际使用首次公开发行股票募集资金 70,061.89 万元，具体情况

    详见附表 1《2023 年度募集资金使用情况对照表》。

        （二）募集资金先期投入及置换情况

        公司不涉及以首次公开发行股票募集资金置换募投项目中预先投入的自有

    资金情况。

        （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况


  2022 年 10 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过 100,000 万元人民币的闲置募集资金（首次公开发行股票募集资金）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。

  根据上述决议，公司合计使用了闲置募集资金 100,000 万元人民币暂时补充
流动资金，并于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 6 月 6 日、2023 年 8 月 14 日、2023
年 10 月 20 日，分别将暂时补充流动资金的募集资金 17,000 万元、10,000 万元、
33,500 万元、39,500.00 万元归还至募集资金专用账户，即上述暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。

  2023 年 10 月 23 日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金上限为人民币50,000.00万元；使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。

  根据上述决议，公司已使用首次公开发行股票募集资金人民币 50,000.00 万元暂时补充流动资金。

  2024 年 1 月 9 日，公司将暂时补充流动资金的首次公开发行股票募集资金
人民币 30,000.00 万元提前归还至募集资金专用账户。

  截至本报告出具日，公司使用首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币 20,000.00 万元。公司将在期限届满前及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，并及时履行相关信息披露义务。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理情况

  2022 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金（首次公开发行股票募集资金）进行现
 单日最高余额不超过人民币 100,000.00 万元，授权有效期限自第二届董事会第十 七次会议审议通过之日起 12 个月，前次授权募集资金理财额度自动终止。

    2023 年 3 月 6 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监
 事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，期限内任一时点 使用首次公开发行股票募集资金的交易金额上限为 100,000.00 万元（含前述现金 管理收益进行再投资的金额）；授权有效期限自第二届董事会第二十七次会议董 事会审议通过之日起 12 个月。现金管理投资品种为结构性存款、大额存单等安 全性高、流动性好的保本型产品。本次授权募集资金现金管理额度经董事会审议 通过后，前次授权募集资金现金管理额度自动终止。

    2023 年，公司根据上述决议使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情
 况如下：

                                                                    单位：人民币万元

    现金管理            产品                        实际投  截至报告期末收回情况
序号 产品名称  受托方  类型        起止日期        入金额

                                                              已收回本金 已实现收益

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