龙高股份:龙岩高岭土股份有限公司2023年度独立董事述职报告(罗进辉)

【摘要】龙岩高岭土股份有限公司2023年度独立董事述职报告独立董事：罗进辉本人作为龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指...

  龙岩高岭土股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

                          独立董事：罗进辉

  本人作为龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，本人切实履行职责，亲自出席董事会会议和股东大会，认真审议董事会各项议案，践行独立、诚信、勤勉原则，维护公司及公司股东特别是广大中小股东的合法权益。

  现将 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、基本情况

  （一）个人履历

  罗进辉，男，1983 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2019 年 1 月至今，任龙岩高岭土股份有限公司独立董事。现任厦门大学管理学院会计系教授、厦门美柚股份有限公司独立董事、胜通能源股份有限公司独立董事、圣元环保股份有限公司独立董事、厦门松元电子股份有限公司独立董事。
  （二）独立性自查说明

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，本人兼职情况不影响担任公司独立董事的独立性。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况

  2023 年度，公司共召开 13 次董事会会议、5 次股东大会，本人均亲自出席
会议，没有发生连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

  在召开董事会前，公司均按规定发出会议通知和相关材料，本人均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，结合自身专业知识及公司实际情况提出相关参考建议，对
公司运作合理性和公平性进行有效监督，助力公司董事会做出科学决策。报告期内，本人独立、客观地行使表决权，对需要独立董事发表意见的事项均发表了事前认可意见或明确同意意见。本人未对公司本年度的董事会议案提出异议，对表决议案均表示同意。

  （二）专门委员会工作情况

  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人具有会计专业教授职称，现担任第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。报告期内，董事会审计委
员会召开 5 次会议、薪酬与考核委员会召开 1 次会议、战略委员会召开 4 次会
议，本人均亲自出席会议。

  本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真审阅相关文件资料，独立、客观、公正地发表意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

  （三）行使独立董事职权的情况

  2023 年度，本人没有行使独立董事特别职权。

  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人关注公司审计部工作情况，审阅公司内部审计计划、程序等内容，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保持沟通，出席年度审计预沟通会，审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点等事项，对外部审计的独立性和公正性进行监督。

  （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

  2023 年度，公司积极有效地配合本人的工作，公司为本人履行独董职责提供便利条件，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，没有发生妨碍独立董事工作独立性的情况。

  本人充分利用参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，通过培训、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其

他相关工作人员保持密切联系。公司 2023 年度共召开 13 次董事会、5 次股东大
会，本人会前均与公司董事会秘书进行沟通，详细了解相关议案，本人作为会计专业人士，结合公司实际情况，在募集资金管理、对外投资、定期报告编制等方面提出建设性意见和建议，助力公司良好发展。

  本人密切关注公司日常经营管理、内部控制建设、董事会决议的执行情况等，及时了解公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，并高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效履行了独立董事的职责。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人认真地履行了独立董事的职责，对于需要董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，2023 年度重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  报告期内，本人对公司日常关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。公
司于 2023 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十七次会议审议《关于确认公司 2022
年度关联交易并预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，本人认为其属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在导致企业国有资产流失或者损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，真实、
准确、完整的披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述议案均经审计委员会审议通过，并提交董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。

  报告期内，公司不断加强内部控制建设，不定期展开专项检查，对内部控制有效性形成年度内部控制评价报告，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》，本人认为公司已建立较为完整的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，在所有重大方面均保持了良好的内部控制，不存在重大缺陷。

  （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，公司于 2023 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十七次会议审议
《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是具备从事证券相关业务资格的会计师事务所，具有为上市公司提供审计服务的能力和经验，执业人员能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够较好地履行应尽的责任与义务。本人对公司续聘会计师事务所事项发表事前认可意见和独立意见，并同意提交公司股东大会审议。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司提名委员会根据实际情况召开会议审议《关于聘任公司财务总监的议案》，本人认真审查候选人的任职资格，发表同意的独立意见。公司于
2023 年 8 月 14 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于聘任公司
财务总监的议案》，聘任黄仕锦先生担任公司财务总监，其任期为自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。公司严格按照监管要求规范运作，履行提名、聘任等必要的程序，所有程序合规有效。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司提名委员会根据实际情况召开会议审议《关于聘任公司总经
理的议案》《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》等事项，本人均认真审查候选人的任职资格，发表同意的独立意见。

  1、公司于 2023 年 3 月 17 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于聘任公司总经理的议案》《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议
案》，聘任林小敏先生担任公司总经理，2023 年 4 月 4 日公司召开 2023 年第二
次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，同日召开第二届董事会第十六次会议，选举林小敏先生为公司副董事长，其任期为自董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

  2、公司于 2023 年 7 月 21 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关
于选举公司董事长的议案》，选举袁俊先生担任公司董事长，其任期为自董事会选举通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

  3、公司于 2023 年 8 月 17 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，提名刘建国先生担任
公司董事，2023 年 9 月 4 日公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》，选举刘建国先生为公司董事，其任期为自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

  以上议案均严格按照监管要求规范运作，履行提名、选举等必要的程序，所有程序合规有效。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，公司薪酬与考核委员会召开会议审议《关于 2022 年度公司董事及高级管理人员薪酬发放的议案》《关于 2022 年度公司监事薪酬发放的议案》《关于 2023 年度公司董事及高级管理人员薪酬确定原则的议案》《关于 2023 年度公司监事确定原则的议案》，本人认真核查公司董事、监事及高级管理人员2022 年度薪酬考核情况及 2023 年度薪酬确定原则，同意将上述议案提交董事会
审议。公司于 2023 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过以上议
案，并经由股东大会审议通过。

    四、总体评价


  2023 年，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及规章制度的要求开展各项工作，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅公司提供的各项会议资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥本人的专业能力和工作经验优势，提出合理的意见和建议，有效履行独立董事职责，确保公司董事会决策的科学性和客观性。

  2024 年，本人将不断提高自身履职能力，秉持着对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续勤勉履行独立董事职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，推动公司持续稳定健康发展，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

  特此报告。

                                                    独立董事：罗进辉