天奈科技:江苏天奈科技股份有限公司2024年员工持股计划(草案)

【摘要】证券代码：688116证券简称：天奈科技江苏天奈科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）二〇二四年四月声明本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律...

证券代码：688116                        证券简称：天奈科技
        江苏天奈科技股份有限公司

          2024 年员工持股计划

                （草案）

                    二〇二四年四月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    风险提示

  一、江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“天奈科技”）2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）须经公司股东大会批准方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  二、本次员工持股计划能否达到计划规模、目标存在不确定性。本次员工持股计划设立后将由公司自行管理。

  三、有关本次员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，本次员工持股计划能否完成实施，存在不确定性。

  四、公司股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

  一、《江苏天奈科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

  二、本次员工持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

  三、本次员工持股计划参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心技术骨干以及核心业务骨干，本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过155人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
  四、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划拟受让的股份总数为 142.04 万股，约占公司目前股本总额 34,456.2666 万股（因公司处于可转换公司债券的转股期，本员工持股
计划所称股本总额为截至 2024 年 4 月 8 日的股份数量，下同）的 0.41%。本次
员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

  本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

  五、本员工持股计划购买公司回购股票的价格为12.62元/股，为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50.01%。

  在本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。


  六、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  七、本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票分 2 期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司层面业绩考核的完成情况和持有人绩效考核结果计算确定。

  八、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  九、本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
  十、公司实施本次员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。

  十一、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

  十二、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        目录


释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的 ...... 8
二、基本原则 ...... 8
三、员工持股计划的参加对象和确定标准...... 8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格...... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核设置...... 13
六、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 16
七、员工持股计划的管理模式 ...... 16
八、员工持股计划的资产构成 ...... 22
九、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 22
十、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法...... 25
十一、公司与持有人的权利和义务...... 26
十二、实施员工持股计划的程序...... 26
十三、员工持股计划的会计处理...... 27
十四、员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 28
十五、其他重要事项 ...... 28

  释义

  除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

天奈科技、本公司、公司  指    江苏天奈科技股份有限公司

本员工持股计划、本次员

工持股计划、员工持股计  指    江苏天奈科技股份有限公司 2024年员工持股计划

划、本持股计划、本计划

本持股计划草案          指    《江苏天奈科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》

持有人、参加对象        指    参加本次员工持股计划的对象

《员工持股计划管理办  指    《江苏天奈科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》
法》

标的股票                指    天奈科技 A股普通股股票

持有人会议              指    本次员工持股计划的持有人会议

管理委员会              指    本次员工持股计划的管理委员会

元、万元、亿元          指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指    《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

登记结算公司            指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中国证监会              指    中国证券监督管理委员会

《自律监管指引第 1 号》  指    《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
                              运作》

《公司章程》            指    《江苏天奈科技股份有限公司章程》

  注：本持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，制定了本持股计划草案。

  本次员工持股计划的目的在于：通过实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。

    二、基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    三、员工持股计划的参加对象和确定标准

  （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （二）参加对象的确定标准

  本持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的在公司任职的以下人员：

  1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员；

  2、中层管理人员；

  3、核心技术骨干以及核心业务骨干。


            如无特殊约定，所有参加对象在本持股计划的有效期内，均需在公司（含子

        公司）任职，领取报酬并签订劳动合同、劳务合同或聘用合同。

            以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股

        计划。

            （三）员工持股计划的参加对象及分配比例

            本员工持股计划初始设立时的参加对象预计不超过 155 人，其中董事（不含

        独立董事）、监事、高级管理人员为 11人。

            本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每 1份额对应 1.00元，本次员工

        持股计的份额持有上限为 1,792.5448 万份，员工必须认购整数倍份额。本员工持

        股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

            参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员拟合计

        认购份额 533.8260 万份，占员工持股计划总份额的比例为 29.78%；其他符合条

        件的员工拟合计认购份额 1,258.7188 万份，占员工持股计划总份额的比例为

        70.22%，拟具体分配如下表所示：

序