众源新材:众源新材重大信息内部报告制度

【摘要】安徽众源新材料股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为加强安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国...

        安徽众源新材料股份有限公司

            重大信息内部报告制度

                            第一章 总则

    第一条 为加强安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则）》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作）》《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，特制定本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股
票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告并提交相关文件资料义务的有关人员、部门（以下简称“信息报告义务人”），应当及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。

    第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：

    （一）公司董事和董事会；

    （二）公司监事和监事会；

    （三）公司的高级管理人员；

    （四）公司各部门及其负责人、子公司及其负责人；

    （五）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东及其一致行动人；
    （六）法律、行政法规、规章和规范性文件和监管部门规定的负有信息披露职责的其他机构、部门和人员。

    第四条 公司董事会秘书承办重大信息内部报告的具体工作，董事会办公室
为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理部门。

                      第二章 重大信息的范围

    第五条 本制度所称重大信息是指对本公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响（实质是影响投资者决策）的信息，包括重大交易事项、关联交易事项、其他重大事项、重大风险情形及重大变更事项，但不包含定期报告编制时
应提供的资料信息。

    第六条 重大交易事项包括但不限于下列事项：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）上海证券交易所认定的其他交易。

    上述重大交易事项不包含公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

    （一）购买原材料、燃料和动力；

    （二）接受劳务；

    （三）出售产品、商品；

    （四）提供劳务；

    （五）工程承包；

    （六）与日常经营相关的其他交易。

    资产置换中涉及前款交易的，适用重大交易的规定。

    第七条 关联交易事项是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

    （一）本制度第六条规定的交易事项；

    （二）购买原材料、燃料、动力；

    （三）销售产品、商品；

    （四）提供或者接受劳务；

    （五）委托或者受托销售；


    （六）存贷款业务；

    （七）与关联人共同投资；

    （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第八条 重大风险情形包括但不限于下列情形：

    （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

    （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

    （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

    （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；

    （七）公司主要银行账户被冻结；

    （八）主要或者全部业务陷入停顿；

    （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

    （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

    第九条 重大变更事项包括但不限于下列事项：

    （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公
司章程在上海证券交易所网站上披露；

    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

    （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
    （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

    （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

    （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

    （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    （八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
    （九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

    （十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

    （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

    第十条 其他重大事项包括但不限于下列事项：

    （一）股票交易异常波动和传闻澄清；

    （二）可转换公司债券涉及的重大事项；

    （三）合并、分立、分拆；

    （四）重大诉讼和仲裁；

    （五）重整、和解、清算等破产事项；

    （六）会计政策、会计估计变更及资产减值；

    （七）回购股份；


    （八）实施股权激励、员工持股计划；

    （九）募集资金管理；

    （十）公司和第三方办理现金选择权业务；

    （十一）公司及公司股东发生重大承诺事项；

    （十二）履行社会责任的情况；

    （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

              第三章 重大事项的报告量化标准及注意事项

    第十一条 重大交易事项（提供担保的除外）的报告量化标准如下：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十二条 公司与同一交易方同时发生本制度第六条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用第十一条。

    公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第十一条的规定。

    交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司
的相关财务指标作为计算基础，适用第十一条的规定。

    因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

    第十三条 公司分期实施第六条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额
为标准适用第十一条的规定。

    第十四条 达到下列标准之一的重大诉讼和仲裁事项，应当及时报公司董事
会办公室：

    （一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

    （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
    （三）证券纠纷代表人诉讼。

    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。

    公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第（一）项所述标准的，也应当及时报告。

    已经按照本条第（一）项规定报告的，不再纳入累计计算范围。

    第十五条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占
公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过100 万元的，需及时报告。

    第十六条 发生重大亏损或者遭受重大损失，公司发生重大债务和未能清偿
到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任是指涉及的相关金额达到本制度第十一条的规定的，应当及时报告。

    第十七条 关联交易、对外担保、行政处罚以及捐赠等事项无论金额大小都
必须报告。

    第十八条 达到下列标准之一的政府补助，应当及时报董事会办公室：

    （一）对于与收益相关的政府补助，因其直接影响公司收入和损益，在测算是否达到对外披露的标准时，适用第十一条第（三）项中关于净利润指标的规定，即达到公司最近一个会计年度经审计净利润 10%，且金额超过 100 万的，应当报告。


    （二）对于与资产相关的政府补助，因其影响的是公司净资产或总资产，适用第十一条第（一）项、第（二）项的总资产和净资产指标，即达到公司最近一期经审计总资产的 10%，或者净资产 10%且金额超过 1000 万元的，应当报告。
    第十九条 重要合同是指公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关
的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的：

    （一）合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
5 亿元人民币；

    （二）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入