众源新材:众源新材董事会审计委员会实施细则

【摘要】安徽众源新材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则第一章总则第一条为强化安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华...

          安徽众源新材料股份有限公司

          董事会审计委员会实施细则

                            第一章  总则

  第一条  为强化安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

  第二条  董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                          第二章  人员组成

  第三条  审计委员会成员由 3 名董事组成。

  审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

  第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条  审计委员会设召集人 1 名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第三至第五条规定补足委员人数。

  第七条  公司审计部为审计委员会的日常办事机构，对审计委员会负责，负责审计委员会要求的日常工作，向审计委员会报告工作。

                          第三章  职责权限


  第八条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第九条  审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导审计部的有效运作。公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

  （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

  第十条  审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上交所报告：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  第十一条  审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。


  审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。

  第十二条  审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

  （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

  （二）内部控制评价工作的总体情况；

  （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

  （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

  （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

  （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

  （七）内部控制有效性的结论。

  会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

  第十三条  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

  第十四条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会配合监事会的监事审计活动。

  第十五条  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十六条  董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

                          第四章  决策程序

  第十七条  审计部做好审计委员会决策的前期准备工作，审计部原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。


  第十八条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料报董事会讨论。

  第十九条  公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

                          第五章  议事规则

  第二十条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开 1 次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
  会议召开前 7 天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名委员（独立董事）主持。

  第二十一条  审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名
委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  董事会审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

  独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
  第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

  审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、审计部人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

  第二十四条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


  第二十五条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

  第二十六条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
  第二十七条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十八条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                            第六章  附则

  第二十九条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

  第三十条  本细则解释权归属公司董事会。

  第三十一条  本细则经董事会审议通过后生效实施。