青岛双星:董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

【摘要】青岛双星股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株...

                青岛双星股份有限公司董事会

        关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

                    及重组上市的说明

    青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎。

    一、本次交易预计构成重大资产重组

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，经初步预估，本次交易将达到前述《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以详细分析和披露。

    二、本次交易构成关联交易

    本次交易的标的资产为双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、青岛双星投资管理有限公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国信资本投资有限公司、青岛国信创新股权投资管理有限公司所持有的青岛星投股权投资基金中心
（有限合伙）全部财产份额，以及双星集团有限责任公司所持有的青岛星微国际投资有限公司 0.0285%股权。

    其中，双星集团为公司的控股股东、青岛双星投资管理有限公司为双星集团的控股子公司，青岛城投创业投资有限公司为公司间接控股股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司的控股子公司；青岛国信资本投资有限公司及其控股股东青岛国信金融控股有限公司合计持有公司 5%以上的股份，青岛国信创新股权投资管理有限公司为青岛国信金融控股有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》关于关联方及关联交易的规定，前述交易对方为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    三、本次交易不构成重组上市

    《重组管理办法》第十三条规定如下：

    “上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    本次交易前 36 个月内，公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市
人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”），且未发生变化。本次交易完成后，公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，
本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，亦将构成关联交易，但不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

                                                青岛双星股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2024 年 4 月 9 日