青岛双星:第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

【摘要】青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议一、独立董事专门会议召开情况青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会独立董事专门会议第二次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月8日...

                青岛双星股份有限公司

      第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

    一、独立董事专门会议召开情况

    青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”、“公司”或“上市公司”）第十届董事会独立董事专门会议第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2024
年 4 月 8 日以现场及通讯会议方式召开。本次会议通知已于 2024 年 3 月 29 日以
书面方式发出。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》《青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则》等有关规定，本次会议合法有效。

    二、独立董事专门会议审议情况

    全体独立董事本着认真负责的态度，在审阅公司提供的资料、听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，形成以下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过。

    （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》

    1. 整体方案

    公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，最终实现间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎（以下简称“本次交易”）。

    本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

    1.1 发行股份及支付现金购买资产

    上市公司拟向双星集团有限责任公司（以下简称“双星集团”）、青岛城投创业投资有限公司（以下简称“城投创投”）、青岛国信资本投资有限公司（以下简称“国信资本”）发行股份，并通过其全资子公司青岛叁伍玖股权投资有限公司向青岛双星投资管理有限公司（以下简称“双星投资”）、青岛国信创新股权投资管理有限公司（以下简称“国信创投”，与双星集团、城投创投、国信资本、双星投资合称“交易对方”）支付现金，购买交易对方持有的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”）的全部财产份额及双星集团持有的青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”，与星投基金合称“标的公司”）0.0285%的股权（星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%股权合称“标的资产”）（以下简称“本次重组”）。

    本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过星微
韩国株式会社（XINGWEI KOREA COMPANY LIMITED）持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际 100%股权，从而间接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。
    截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“重组报告书”）中予以披露。

    本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司及其全资子公司青岛叁伍玖股权投资有限公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

    1.2 募集配套资金

    上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。

    本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2. 发行股份及支付现金购买资产之具体方案

    2.1 发行股份的种类和每股面值

    本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.2 发行对象及发行方式

    本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、国信资本。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.3 发行股份的定价基准日及发行价格

    本次重组的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十
届董事会第九次会议决议公告日，即 2024 年 4 月 9 日。

    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

  市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
  120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准前若
  干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

      上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
  均价具体情况如下：

序号            交易均价类型              交易均价（元/股）    交易均价 80%（元/股）

 1        定价基准日前 20 个交易日              4.52                    3.62

 2        定价基准日前 60 个交易日              4.23                    3.39

 3        定价基准日前 120 个交易日              4.34                    3.47

      经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为 3.39 元/股，不低于
  定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会
  计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

      定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增
  股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下
  简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。调整公式具
  体如下：

      派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

      配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

      上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

      派送现金股利：P1=P0-D；

      上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

      其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
  股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
      表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

      2.4 发行数量

      鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次重组向交易对方发行的股份数量尚
  未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。

      本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的
资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）÷发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。本次重组发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

    定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.5 上市地点

    本次重组发行的股票将在深圳证券交易所上市。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.6 锁定期安排

    双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。

    国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。

    双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。

    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    2.7 期间损益安排

    过渡期间损益指标的公司在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司股东的净资产（合并口径，后同）的增加或减少。如标的公司在过渡期间产生盈利或因其他原因而增加归属于母公司股东的净资产，标的资产对应的增加部分由上市公司享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因而导致归属于母公司股东的净资产减少（锦湖轮胎株式会社执行评估基准日后、《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外），标的资产对应的减少部分，由交易对方按其各自通过本次重组取得的交易对价的比例承担。

    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.8 滚存未分配利润安排