青岛双星:独立董事专门会议工作规则(2023年12月)

【摘要】青岛双星股份有限公司独立董事专门会议工作规则（2023年12月25日公司第十届董事会第六次会议审议通过）为完善青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，进一步规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行...

              青岛双星股份有限公司

            独立董事专门会议工作规则

            （2023年12月25日公司第十届董事会第六次会议审议通过）

          为完善青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
进一步规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《青岛双星股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，制定本工作规则。

          独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
          独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。

          下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


          独立董事行使以下特别职权应经独立董事专门会议审议，并应当经
全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

          独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

          公司应当视工作需要定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司
每年至少召开一次独立董事专门会议。两名及以上独立董事提议可以召开临时会议。原则上于会议召开三天前应发出会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体独立董事。如情况紧急，可以随时通过电子邮件、电话、微信、口头等其他方式发出会议通知，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

            独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

          独立董事专门会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯方式举
行。

          独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。

            如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人
员可以列席独立董事专门会议，但独立董事以外的其他人员对会议议案没有表决权。独立董事专门会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，每一名独立董事有一票表决权，会议作出的决议需经全体独立董事过半数通过。


            独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认。

            独立董事专门会议的会议纪要或形成的决议、提案等，应以书面
形式提交公司董事会。

            出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

              公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障独
立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作；应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

              独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事参与独立董事专门会议工作情况。

            本工作规则自公司董事会通过之日起执行。

            本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

            本工作规则由公司董事会负责解释和修改。