高新发展:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展及风险提示公告

【摘要】证券代码：000628证券简称：高新发展公告编号：2024-21成都高新发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展及风险提示公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误...

 证券代码：000628          证券简称：高新发展      公告编号：2024-21
          成都高新发展股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易事项的进展及风险提示公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别风险提示：

    1、截至本公告披露之日，本次交易涉及的审计、评估等相关工 作尚在进行中，各中介机构质控或内核程序尚未履行完毕，公司与交 易各方对交易作价尚未达成一致，存在因交易价格无法达成一致导致 交易被终止等风险。

    2、交易方案尚需报政府相关部门审定，审计、评估结果以及标 的资产交易作价的协商能否达成一致仍存在较大不确定性，以及国资
 审批程序的履行仍存在不确定性，本次重组预案于 2023 年 10 月 19
 日公告，本次交易存在无法在法定期限即首次董事会决议公告后 6 个
 月内（即 2024 年 4 月 19 日前）发布股东大会通知的风险。

    3、按照重组相关规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董 事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个 月期限届满时，及时披露关 于未 发出 召开 股东 大会通 知的 专 项 说 明。 专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组 事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买 资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基 准日。 截止目前，上市公司已就是否继续推进事项与部分交易对方进行讨论，
但尚未达成一致意见。此外，前期股价大幅上涨，如需重新锁价 ，存在交易各方无法就重新确定的发行股份价格达成一致，导致本次交易终止的风险。

    4、截至本公告出具日，公司股票收盘价较本次重大资产重组事项停牌前收盘价已上涨 334. 78%。由于本次交易存在的相关风险 ，交易方案及交易进展的不确定性可能导致公司股价下跌，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、本次交易基本情况

    成都高新发展股份有限公司（以下简称“ 公司”“ 上市 公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团有限公司（以下简称“高投电子集团”）、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）、海南云辰合业科技合伙企业（有限合伙）（2024年 1 月平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）已更名为“海南云辰合业科技合伙企业（有限合伙）”）合计持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 70.00%的股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

    二、本次交易的历史披露情况

    因筹划本次重大资产重组事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：高新发展，证券代码：000628）
于 2023 年 9 月 27 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2023 年 9 月
27 日及 2023 年 10 月 12 日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项
的停牌公告》（公告编号：2023-68）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-69）。

    2023 年 10 月 18 日，公司第八届董事会第六十九次临时会议审
议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》及相关议案。公司于 2023 年 10 月 19 日披露
了《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及相关文
件，具体内容详见公司于 2023 年 10 月 19 日披露的相关公告。根据
相关法律法规、规范性文件的规定，经公司向深交所申请，公司股票
于 2023 年 10 月 19 日开市起复牌。

    2023 年 10 月 19 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一
部下发的《关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 25 号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对照《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，并于 2023 年 11 月11 日披露了《成都高新发展股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函>回复的公告》（公告编号：2023-85）、《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件，具体内容详见公
司于 2023 年 11 月 11 日披露的相关公告。

    2023 年 11 月 18 日、12 月 18 日及 2024 年 1 月 17 日、2 月 19
日、3 月 19 日，公司分别披露了本次交易的进展情况，具体内容详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-86、2023-91、2024-1、2024-7、2024-12）。

    三、本次交易的进展情况

    自本次交易预案披露以来，公司、各中介机构及其他相关各方积
极推进本次重大资产重组的各项工作，已 完成 对标的公司 历史 沿革、业务数据、财务数据等主要资料的收集和整理工作。公司与中介机构持续跟进尽调过程中关注的重点问题，就相关重点问题进行进一步商讨、论证，跟进标的公司后续补充的相关资料。

    截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估等相关工作尚在进行中，经审计的财务数据可能与已披露的数据存在差异，公司与交易各方对交易方案的核心问题进行了沟通、磋商和审慎 论证，但交易各方对交易作价的谈判尚未最终达成一致。

    由于审计、评估结果，标的资产交易作价的协商以及国资审批程序的履行仍存在不确定性，本次交易存在无法在法定期限即首次董事会决议公告后 6 个月内发布股东大会通知的风险。

    公司将根据本次重大资产重组工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法 规和规范性文件的有 关规定，及时履行信息披露义务。

    四、风险提示

    1、公司于 2023 年 11 月 11 日披露的《成都高新发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“风险因素”章节中，详细披露了本次交易可能存在无法获得审批通过导致交易被终止、交易价格无法达成一致导致交易被终止等多项风险因素及尚需履行的审批程 序，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意投资风险，理性决策、审慎投资。
    2、截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等相关工作尚在进行中，审计、评估结果以及标的资产交易作价的协商仍存在较大不确定性，如果交易各方对标的资产交易作价未能达成一致，则本次交易存在被终止的风险。公司存在未在首次董事会决议公告后 6 个
月内发布召开股东大会的通知导致需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份定价基准日的风险，从而存在交易各方无法就重新确定的发行股份的价格达成一致，导致交易终止的风险。本次 交易 方案 尚需 公司董事会 再次 审议，报政府相关部门审定，并提交公司股东大会审议通过，还须经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册等决策及报批程序方可实施。本次交易涉及审批程序复杂、预计周期较长，本次交易能否获得审批通过，以及取得相关审批通过的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者特别注意相关风险。

    根据相关法律法规要求，公司将在首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知前，每三十日发布一次交易进展公告。《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮 资 讯 网站（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。

    特此公告。

                            成都高新发展股份有限公司董事会
                                  二〇二四年四月九日