高新发展:华泰联合证券有限责任公司关于成都高新发展股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于成都高新发展股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期：二〇二四年四月华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受成...

          华泰联合证券有限责任公司

                    关于

          成都高新发展股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易事项之

            独立财务顾问核查意见

                  独立财务顾问

            签署日期：二〇二四年四月


  华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受成都高新发展股份有限公司（简称“高新发展”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次重组”）事项的独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关法律法规的规定，经过审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具如下核查意见：

    一、本次重组基本情况

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团有限公司（以下简称“高投电子集团”）、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）、海南云辰合业科技合伙企业（有限合伙）（2024 年 1 月平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）已更名为“海南云辰合业科技合伙企业（有限合伙）”）合计持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 70.00%的股权，并募集配套资金。本次重组预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

    二、公司在推进本次重组期间所做的主要工作

  在本次重组相关工作的开展过程中，公司按规定及时履行信息披露义务，并在《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组的实施工作，主要历程如下：

  因筹划重大资产重组事项，经向深交所申请，公司股票（证券简称：高新发展，证券代码：000628）于2023年9月27日开市起停牌，具体内容详见公司于2023年9月27日及2023年10月12日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2023-68）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2023-69）。

  2023年10月18日，公司第八届董事会第六十九次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相
关议案。公司于2023年10月19日披露了《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，具体内容详见公司于2023年10月19日披露的相关公告。根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司向深交所申请，公司股票于2023年10月19日开市起复牌。

  2023年10月19日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第25号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，对照《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，并于2023年11月11日披露了《成都高新发展股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函>回复的公告》（公告编号：2023-85）、《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件，具体内容详见公司于2023年11月11日披露的相关公告。

  2023年11月18日、12月18日及2024年1月17日、2月19日、3月19日、4月9日、4月18日，公司分别披露了本次重组的进展情况，具体内容详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2023-86、2023-91、2024-1、2024-7、2024-12）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展及风险提示公告》（公告编号：2024-21）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展及风险提示公告》（公告编号：2024-22）。

    三、终止本次重组的原因

  自公司筹划并首次公告本次重组以来，公司按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进各项工作，并按照相关规定履行信息披露义务。由于标的公司涉及的审计工作量较大，相关方预计无法在规定期间内出具审计报告、评估报告；考虑到本次重组历时较长，标的公司所处行业受内外部环境影响，市场预期较高，且涉及的审计、评估结果尚未确定，上市公司与部分交易对方未能就交易作价达成一致意见。公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后六个月内（2024年4月19日前）无法发出召开股东大会通知。


    四、终止本次重组的审议情况

  公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会独立董事 2024 年第二次专门会
议，审议通过《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

  公司于 2024 年 4 月 18 日召开第八届董事会第七十五次临时会议、第八届监
事会第八次临时会议，审议通过《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

    五、终止本次重组对公司的影响

  公司已和交易各方签署终止本次交易的相关协议，各方互不负违约责任。本次重组的终止不会对公司现有的日常经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，未来公司将持续优化业务结构，提升盈利能力，积极采取措施以增强公司的竞争力，提升服务区域发展和国家战略能力，更好地维护公司全体股东利益。

    六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的要求，股票交易自查期间为重组报告书披露之日至重组终止披露之日，本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，公司控股股东及其一致行动人及其现任董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次重组相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

    七、上市公司承诺事项

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等
相关规定，公司承诺在披露本公告后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组。

    八、独立财务顾问专项意见

  经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次重组事项已获得公司董事会、监事会批准，独立董事发表了同意的独立意见。上市公司已根据相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都高新发展股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                    2024 年 4 月 19 日