美农生物:中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创...

                  中泰证券股份有限公司

            关于上海美农生物科技股份有限公司

          2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、与财务报表相关的内部控制的情况介绍

  为保证公司经营活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况，依据《公司法》《证券法》《会计法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等有关规定及其他相关的法律法规，制定了生产、采购、销售、研发和财务管理运作、子公司管理等一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项详见“（一）公司内部控制制度建设情况及实施情况”；重点关注的高风险领域详见“（二）
公司重点控制活动”。公司 2023 年 12 月 31 日内部控制体系建设及实施情况如
下：

    （一）公司内部控制制度建设情况及实施情况


  公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。

  1、控制环境

  公司的内部控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

  （1）治理结构

  按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了科学高效、分工制衡的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的责任分工和制衡机制。

  股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的常设决策机构，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定或提交股东大会审议。

  董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，提高董事会运作效率。涉及专业的事项首先要经过专门委员会审议通过再提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。

  监事会是公司的监督机构，监事会本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权益。

  公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

  公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。

  （2）组织架构

  2023年4月，公司根据生产经营需要，对组织架构进一步优化和提升：

  原营销中心变更为国内销售中心、国际营销中心，为国内市场和国际市场的业务拓展奠定组织基础；


  新增反刍产品事业部，将反刍产品市场作为公司未来新的业务增长点；

  原生产与质量管理中心、采购部整合、升级，变更为生产运营管理中心，增设ESH管理、设备管理、计划与物流管理、信息化管理业务功能，整体提升公司供应管理能力；

  原财务部变更为财务管理中心，原证券事务部变更为董办。

  公司根据组织架构制订相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权力和责任落实到各个责任部门。

  （3）发展战略

  公司专注于提高畜牧生产综效、促进资源有效利用、保障动物食品安全、实现环境友好；公司以“成为全球领先的动物营养技术公司”为愿景目标，秉承“服务顾客、造福员工、回报股东、奉献社会”的经营宗旨和“技术驱动价值、创新驱动发展”的经营理念。

  （4）人力资源

  公司在运作中，结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、晋升、薪酬、调动和辞退员工方面组成的人力资源管理制度。

  公司还建立了考核制度，对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，对其他员工按照业绩贡献进行考评，考核与考评结果与个人薪资相挂钩。

    公司管理层也高度重视特定工作岗位所需的胜任能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
  （5）企业文化

  公司员工有着良好职业道德和专业素养；公司稳健经营，专注发展核心业务；公司财务透明、财务管理控制完善；公司关注环境、注重和谐经营，追求企业与利益相关者的共赢，公司提出“树立正确价值观，锻炼优秀员工队伍，依靠科学技术、卓有成效的管理、学习与创新，使我们在顾客价值、员工成长与幸福、供应链伙伴关系、股东利益、社会责任等方面表现卓越，成为优秀的企业公民”的美农宣言。诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到
公司重要业务流程的设计和运行，公司提出“诚意正心、顾客为本、学习创新、追求成果、协同共赢”的核心价值观。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《企业文化手册》《员工手册》等一系列的内部规范，并通过相应的考核制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地有效落实。

  （6）内部审计

  公司审计委员会下设审计部作为负责公司内部控制建立和完善的机构，对公司各项业务活动进行监督，防范违规行为的发生，降低经营风险。

  （7）职权与责任分配

  公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务管理中心通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

  2、风险评估过程

    公司以“成为全球领先的动物营养技术公司”为远景目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估机制，制定了《风险和机遇应对措施控制程序》，以识别和应对公司可能遇到的包括战略风险、市场风险、经营风险、财务风险、法律风险等重大且有普遍影响的变化。

  3、主要控制活动

  公司为了保证控制目的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产使用及管理方面实施了有效的控制程序。

  （1）交易授权审批

    公司按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的授权：一般授权和 特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、财
务总监和总经理分级审批制度。对非经常性交易如对外投资、发行股票等交易事项根据公司管理制度提交总经理、董事会、股东大会审议。

  （2）职责划分

  公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度，在采购与付款、销售与收款、财务管理等各个环节均制定了较为详尽的岗位职责分工。对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同的人员担任。通过上述职责划分，在采购、销售、保管等过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、保管实物与实物流转都由不同部门来执行，有效地防止了舞弊和不正当行为的发生。

  （3）凭证与记录控制

  公司在经营管理过程中使用了 U8+等信息化工具，因此在采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系，这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得财务信息的可靠性大大加强。公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和规章的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。
  （4）资产使用及管理

  公司在资产安全和记录方面采用了安全防护措施，对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到合理保证。由于公司在供、产、销过程采用了动态体系，确定了以销定产的基本思路，使原材料、在产品和产成品的数量得到有效降低。因此，公司存货的管理达到了较理想的水平，实现了各类存货按月盘点，保证了账实、账账相符。这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。在资料信息的使用上，相关权限和保密原则以及财务人员、技术人员等其他关键岗位职业道德管理，保证了企业的商业秘密不被泄露。

  4、信息系统与沟通

  公司在生产经营过程中，利用 U8+、钉钉等计算机软件代替手工操作，在
管理中起到的作用越来越大，从而使公司的高效节约的运作方式得以实现。在供产销管理过程，原材料的采购、产品的生产、产成品的发运等方面逐步实现信息化控制，在降低库存量，减少资金沉积过程中起到了积极作用；在财务管理中心，财务软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供了保证。

  公司在运营管理过程中，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

  公司制定了《内部沟通规则》《外部沟通规则》等程序文件，并根据上市公司信息披露要求修订和完善了《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》，明确内外部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。
  5、对控制的监督

  公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会、监事会及内部审计机构的监督。

  董事会作为公司的经营决策机构，主要负责对管理层对董事会的决议及经营决策的执行情况进行监督，保证董事会的决策得到有效执行。

  审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司财务信息及披露、审查公司内控制度及重大关联交易，确保董事会对管理层的有效监督。

  公司监事会负责对董事、总经理及其他管理层的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

  公司审计部负责对公司的经营管理、财务状况等情况进行审计和监督。通过审计与监督，及时发现问题，提出整改建议，确保公司生产经营活动的正常进行。

  （二）公司重点控制活动

  1、对子公司的管理控制


  为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司向控股子公司外派董监高，实施目标计划管理，开展定期与不定期的汇报与检查工作等，以实现对控股子公司的有效管理。

  公司控股子公司在信息披露方面能做到“准确、完整、及时”，并能严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》的要求。

  2、对重大投资、对外担保的内部控制

  公司建立了较科学