亚士创能:海通证券股份有限公司关于亚士创能延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”...

              海通证券股份有限公司

      关于亚士创能科技（上海）股份有限公司

 延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授
                权有效期的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定，对亚士创能延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次发行的批准和授权

  1、发行人于 2021 年 11 月 15 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

  2、发行人于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

  3、发行人于 2022 年 11 月 25 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>》《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。

  4、发行人于 2022 年 12 月 13 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>》《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。

  5、发行人于 2023 年 2 月 28 日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<亚士创能科技
（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于修订并与特定对象重新签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

  6、发行人于 2023 年 3 月 16 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

  7、发行人于 2023 年 4 月 19 日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关议案。

  8、发行人于 2023 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于亚士创能 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案。

  9、发行人于 2023 年 5 月 5 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于调整股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关议案。

  10、2023 年 7 月 14 日，发行人本次向特定对象发行股票申请通过上海证券
交易所上市审核中心审核。

  11、2023 年 9 月 15 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具了《关于同意亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2177 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    二、本次延长股东大会决议有效期及授权有效期的具体情况

  截至本核查意见出具日，发行人向特定对象发行股票尚未完成，为了保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票的
顺利推进，发行人于 2024 年 3 月 19 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理向特定对象发行A 股股票相关事宜有效期的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及相关授权有效期自届满之日起延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满之日（即
2024 年 9 月 14 日）。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行 A 股股票
事项的其他内容不变。

  2024 年 4 月 8 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。

    三、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，发行人前述延长本次向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项，有利于推进公司向特定对象发行 A股股票事项，不存在损害发行人及全体股东利益的情形；本次发行股东大会决议
有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期延长至中国证
监会出具的批复有效期届满日（即 2024 年 9 月 14 日），除延长上述有效期外，
本次发行的其他内容不变；发行人本次事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见》之签章页）
 保荐代表人签名：

                      李培哲                    韩超

                                                海通证券股份有限公司
                                                        年  月  日