海通证券:海通证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告(周宇)

【摘要】海通证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告周宇本人作为海通证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行各项职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司...

              海通证券股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                              周宇

    本人作为海通证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行各项职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就本人 2023 年度工作情况作如下报告：

  一、独立董事的基本情况

    1．工作履历及专业背景

  报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司于 2023 年 10 月 12 日召开的
2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，本人作为第七届董事会独立董事获得连任。本人工作履历及专业背景如下：

  周宇，1959 年出生，经济学博士，研究员、博士生导师，国务院特殊津贴专
家，中国世界经济学会常务理事。周先生自 2019 年 6 月 18 日起担任公司独立非
执行董事。周先生现任上海社会科学院研究员。周先生自 1982 年 8 月至 1992
年 3 月担任新疆财经学院金融系教师，其间于 1990 年 4 月至 1992 年 3 月同时担
任日本大阪商业大学客座研究员；1992 年 4 日至 2000 年 3 月在大阪市立大学经
济学部攻读硕士和博士学位；2000 年 4 月至 2000 年 11 月担任日本大阪市立大
学经济研究所客座研究员；2000 年 12 月至 2008 年 10 月在上海社会科学院世界
经济研究所先后担任助理研究员、副研究员、金融研究室副主任，其间于 2001
年 1 月至 2002 年 12 月在上海社会科学院从事经济理论学博士后研究工作；2008
年 10 月至 2020 年 12 月担任上海社会科学院世界经济研究所国际金融研究室主
任、上海社会科学院国际金融货币研究中心主任。

    2．兼职情况

                                    在其他单位任职情况

姓名      职务                单位名称                    职务

周宇  独立非执行 上海社会科学院                    教授

      董事


          3．独立性情况说明

          本人作为独立董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害

      关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。

        二、独立董事年度履职情况

          1. 出席会议情况

          （1）出席董事会、股东大会会议情况

          报告期内，公司共召开 10 次董事会，其中第七届董事会 8 次，第八届董事

      会 2 次，本人作为第七届和第八届董事会独立董事均参加了前述董事会。报告期

      内，公司共召开 2 次股东大会，于 2023 年 6 月 16 日召开了 2022 年度股东大会，

      于 2023 年 10 月 12 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，本人作为第七届董事

      会独立董事参加了前述股东大会。本人会前认真审阅会议材料，会上积极参与讨

      论并发表专业、独立意见，依法行使投票表决权，未对董事会议案提出异议，未

      出现投反对票或弃权票的情形。

          本人出席董事会、股东大会会议的具体情况如下：

                                      董事会                                股东大会
姓名

      应出席次数  亲自出席次数  以通讯方式参加次数  委托出席次数  缺席次数 出席次数

周宇        10            10              5                0          0        2

          （2）出席董事会专门委员会会议情况

          公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、合规与风险管理委员

      会、发展战略与 ESG 管理委员会。报告期内，公司第七届董事会审计委员会共

      召开 5 次会议、第八届董事会审计委员会共召开 1 次会议；第七届董事会发展战

      略与 ESG 管理委员会共召开 3 次会议、第八届董事会发展战略与 ESG 管理委员

      会尚未召开。本人作为公司董事会审计委员会委员、发展战略与 ESG 管理委员

      会委员，均出席了前述各次专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学

      决策提供专业意见和咨询，未出现投反对票或弃权票的情形。

          （3）出席独立董事专门会议情况

          根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，后续将严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。

  2. 行使独立董事职权情况

  报告期内，本人依法行使独立董事职权，对公司回购股份、关联交易、利润分配、董事会换届、续聘审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，并在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

    3．与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，每季度听取公司内部审计工作报告，不定期审阅相关内部审计报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审注册会计师保持密切沟通，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，持续跟进年审进度，督促提高审计质量，维护了审计结果的客观、公正。

    4．与中小股东沟通交流情况

    报告期内，本人重视与中小股东的沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议，同时严格按照有关规定履行职责，对于需董事会及其专门委员会审议的议案以及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，在作出判断、发表意见时不受公司主要股东及其他与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。此外，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。

    5．在公司现场工作情况

    报告期内，本人积极利用现场参加董事会、股东大会等会议的机会，听取公司有关经营管理、公司治理、资本运作、合规风控、财务管理等方面情况的汇报，与参会董事及管理层就议案内容进行充分沟通，并通过参加实地调研等方式，深入了解公司经营管理动态和重大事项进展，结合自身专业知识和工作经验为公司未来发展提出意见和建议。2023 年 9 月，本人积极参加公司第一届职工运动会
闭幕式，亲身感受公司的企业文化和精神风貌。2023 年 11 月，本人全程参与公司董监事对广东分公司及在穗机构、深圳分公司及在深机构的实地调研，深入了解了公司分支机构在协同联动、业务转型、合规内控等方面的工作成效。此外，本人通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员等保持密切沟通，主动获取作出决策所需要的资料，及时、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

  6. 公司配合独立董事工作情况

    报告期内，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，得到了公司董事会、监事会和经营管理层及相关人员的积极配合和大力支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司经营管理情况和重大事项进展，为独立董事履行职责、行使职权提供了完备的工作条件和人员支持。报告期内，本人在公司的协调下，积极参加监管部门或其他机构组织的定期培训，完成持续培训的要求，于 2023 年 3 月参加了中国上市公司协会举办的上市公司注册制改革政策解读专题培训，于 2023 年 12 月参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训。此外，本人通过公司定期编制的《董监事通讯》《证券市场法规及案例分析》等材料，及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息，积极参加公司组织的《内地监管新规背景下<香港上市规则>》专题培训，不断提高履职能力。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1. 应当披露的关联交易

  2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联/连交易的议案》。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：

  公司预计的2023年度各项关联/连交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上交所上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。

  2023年6月21日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司
全资子公司参与设立基金暨关联/连交易的议案》。同意公司全资子公司海通开元投资有限公司拟作为基金普通合伙人、执行事务合伙人及管理人设立上海海通引领区产业引导母基金合伙企业（有限合伙），公司的关联法人/连人士上海国盛（集团）有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司拟与海通开元共同投资该基金。合伙企业将不会作为公司的子公司入账，其财务报表也不会并入公司。基金的形式为有限合伙企业，认缴出资总额为人民币40亿元，其中海通开元拟作为普通合伙人出资人民币13亿元，出资比例为32.5%；国盛集团拟作为有限合伙人出资人民币8亿元，出资比例为20%；中国太保拟作为有限合伙人出资人民币3亿元，出资比例为7.5%；其他有限合伙人拟出资人民币16亿元，出资比例合计为40%。本人认真审阅议案并发表了以下独立意见：

  关于公司全资子公司海通开元投资有限公司与关联/连人上海国盛（集团）有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其他独立第三方拟签订合伙协议，共同发起成立合伙基金，其协议是公司按照日常及一般业务过程中基于一般商业条款订立，条款及定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司及股东的整体利益；相关业务的开展有利于促进公司各条业务线协同联动，全面带动公司各项业务发展，更有利于提高公司利润水平，提升公司长期核心竞争力。本次关联/连交易决策程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。同意公司本次关联/连交易。

  2. 对外担保及资金占用情况

    2023年3月30日，本人根据有关规定，本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对截至2022年12月31日公司对外担保情况进行了审慎查验，并发表关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

    公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格控制担保风险，公司对外担保事项按照审批权限提交公司董事会或股东大会审议通过，报告期内公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

  3. 定期报告相关情况

  2023年3月30日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《公司2022年年度报告》（A股+H股）。本人认真审阅报告并发表了以下独立意见：

  公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2022年年度