创益通:关于接受关联方提供担保暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300991证券简称：创益通公告编号：2024-011深圳市创益通技术股份有限公司关于接受关联方提供担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市创益通技术...

证券代码：300991          证券简称：创益通        公告编号：2024-011
                    深圳市创益通技术股份有限公司

              关于接受关联方提供担保暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》,关联董事张建明、晏雨国回避了对该项议案的表决，该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，现将具体情况公告如下:

    一、关联交易概述

  为支持公司发展，保障金融机构授信的顺利实施，公司实际控制人张建明先生、晏美荣女士及副董事长兼副总经理晏雨国先生拟为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，本次担保构成关联交易。提供担保期间不收取担保费用，公司也不提供反担保，担保的范围和担保期限以其与银行签订的相关协议为准。

  公司第三届董事会第十六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》,关联董事张建明、晏雨国回避了对该项议案的表决，公司独立董事2024第一次专门会议审议通过了该议案，该项议案尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  张建明先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。截至本公告披露日，张建明先生直接持有公司36.60%的股份，通过深圳市互联通投资企业（有限合伙）间接持有公司2.97%的股份。


  晏美荣女士为公司实际控制人。截至本公告披露日，晏美荣女士直接持有公司1.50%的股份。

  晏雨国先生为公司第二大股东、副董事长兼副总经理。截至本公告披露日，晏雨国先生直接持有公司13.50%的股份。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，张建明、晏美荣、晏雨国为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。上述关联方不属于失信被执行人。

    三、关联交易协议的主要内容及定价依据

  担保协议的主要内容、具体担保的金额、方式、期限等以公司及子公司、担保人与商业银行等金融机构签订的相关合同/协议为准。

  公司实际控制人张建明先生、晏美荣女士及副董事长兼副总经理晏雨国先生为公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，公司不需要向其支付任何担保费用，也无需公司提供反担保。

    四、本次交易目的和对公司的影响

  公司实际控制人张建明先生、晏美荣女士及副董事长兼副总经理晏雨国先生为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2024年年初至本公告披露日，公司实际控制人张建明先生、晏美荣女士及副董事长兼副总经理晏雨国先生除为公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度无偿提供担保及领取薪酬外，未与公司发生其他任何关联交易。

    六、相关审议程序与审核意见

  （一）董事会审议情况

  2024年4月8日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于接
受关联方提供担保暨关联交易的议案》，为了保证公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度的工作顺利开展，董事会同意公司实际控制人张建明先生、晏美荣女士及副董事长兼副总经理晏雨国先生为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，担保的范围和担保期限以其与银行签订的相关协议为准。关联董事张建明、晏雨国回避了对该项议案的表决。

  （二）监事会审议情况

  2024年4月8日，公司召开的第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为：公司实际控制人张建明先生、晏美荣女士及副董事长兼副总经理晏雨国先生为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意公司接受关联方无偿提供连带责任担保。

  （三）独立董事审核情况

  2024年4月8日，公司召开的独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事进行了充分的研究讨论后，认为公司实际控制人张建明先生、晏美荣女士及副董事长兼副总经理晏雨国先生为公司及子公司向商业银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。

  （四）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司接受关联方提供担保暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十六次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过；本次关联交易尚须获得股东大会的批准。上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定。公司本次关联交
易解决了公司向金融机构进行融资面临的担保问题，支持了公司的经营发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，公司也不提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。该事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  综上，保荐机构对公司接受关联方提供担保暨关联交易事项无异议。

    七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

  3、公司第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

  4、招商证券股份有限公司出具的《关于深圳市创益通技术股份有限公司接受关联方提供担保暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

                                    深圳市创益通技术股份有限公司

                                            董事会

                                          2024 年 4 月 9 日