川能动力:中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇二四年四月声明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。中信证券股份...

          中信证券股份有限公司

                  关于

      四川省新能源动力股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
            标的资产过户情况

                  之

          独立财务顾问核查意见

                独 立财务顾问

              二〇二四年四月


                      声  明

    本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    中信证券股份有限公司接受四川省新能源动力股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

    根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

                      目  录


声  明...... 2
目  录...... 3
释  义...... 4
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易的决策过程和审批情况...... 7
三、本次交易标的资产过户的实施情况...... 8
四、后续事项...... 8
五、独立财务顾问核查意见...... 9

                      释  义

  本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
川能动力、公司、  指  四川省新能源动力股份有限公司
上市公司
四川能投、控股股  指  四川省能源投资集团有限责任公司，四川省新能源动力股份有
东                    限公司控股股东

川能风电          指  四川省能投风电开发有限公司，本次交易标的公司之一

美姑能源          指  四川省能投美姑新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一

盐边能源          指  四川省能投盐边新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一

标的公司          指  四川省能投风电开发有限公司、四川省能投美姑新能源开发有
                      限公司和四川省能投盐边新能源开发有限公司

交易标的、标的资      四川省能投风电开发有限公司 30%股权、四川省能投美姑新能
产                指  源开发有限公司 26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公
                      司 5%股权

东方电气          指  东方电气股份有限公司

明永投资          指  成都明永投资有限公司

交易对方          指  东方电气股份有限公司、成都明永投资有限公司

交易双方、交易各  指  四川省新能源动力股份有限公司和本次交易对方东方电气股份
方                    有限公司及成都明永投资有限公司

本次交易、本次重  指  四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
组                    资金事项

本次购买资产      指  四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产事项

本次募集配套资金  指  四川省新能源动力股份有限公司向不超过三十五名符合中国证
                      监会规定的特定对象发行股份募集配套资金事项

定价基准日        指  四川省新能源动力股份有限公司第八届董事会第十六次会议决
                      议公告日

《公司法》            《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》  指  《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》      指  《四川省新能源动力股份有限公司章程（2023 年 11 月）》

中国证监会、证监  指  中国证券监督管理委员会
会
深交所、交易所、  指  深圳证券交易所
证券交易所

中登公司          指  中国证券登记结算有限责任公司


 中信证券、独立财  指  中信证券股份有限公司

 务顾问

 交割日            指  交易对方向四川省新能源动力股份有限公司交付标的资产的日
                      期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准

 过渡期间          指  自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
                      日（含交割日当日）的期间

 元、万元、亿元    指  人民币元、万元、亿元

    除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一 、本次交易方案概述

      （一）发行股份购买资产

      上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20%股权，交易作

  价 129,356.11 万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及
  川能风电下属美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权，交易作价 97,164.84 万元。
  本次交易标的资产作价合计为 226,520.95 万元。各项标的资产交易作价和支付方

  式相关情况如下：

标的  100%股权    收购    标的资产对  基准日后  标的资产作    交易    交易作价小  评估报告
公司    评估值    比例    应评估值      分红        价        对方        计        文号

      （万元）  （%）    （万元）    （万元）  （万元）              （万元）

川能                20.00    129,356.11          -    129,356.11  东方电气    129,356.11  天 兴 评 报

风电    646,780.53                                                                        字（2022）
                    10.00      64,678.05          -    64,678.05                          第 2229 号

美姑                                                                                      天 兴 评 报
能源    133,981.16    26.00      34,835.10    5,777.39    29,057.71                          字（2022）
                                                                  明永投资    97,164.84  第 2230 号

盐边                                                                                      天 兴 评 报
能源    97,623.29    5.00      4,881.16    1,452.08    3,429.08                          字（2022）
                                                                                          第 2231 号

          合计              233,750.43    7,229.48  226,520.95      -      226,520.95      --

      本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事

  项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。经上市

  公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 14.84 元/股，不低于定

  价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的

  相关规定。

      （二）发行股份募集配套资金

      本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过三十五名符合中

  国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过

  226,520.95 万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的

  100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80

  万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山

补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

    本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

    本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
二 、本次交易的决策过程和审批情况

    （一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

    1、本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意；

    2、本次交易正式方案已经交易对方东方电气和明永投资内部决策通过；

    3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十六次会议、2023 年第 1 次临时股东大会、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十七次会议审议通过；

    4、本次交易已经四川能投批复，标的资产评估报告已经四川能投备案；

    5、东方电气参与川能动力资产重组项目有关事项已取得国务院国资委批复，川能风电评估结果已经国务院国资委备案；

    6、本次交易已经深交所审核通过；

    7、本次交易已经中国证监会同意注册。


    （二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

    截至本核查意见出具之